Acordo de Licença Blackbell

Contrato de Licença

Abaixo do nosso contrato de licença para ser aprovado antes de começar com Blackbell.

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Este Contrato de Licença (este "Contrato") constitui um acordo legal entre a Blackbell, Inc. (" Blackbell ") e você (o " Cliente ") (cada uma, " Parte " e, em conjunto, as " Partes "). Este Contrato rege o uso dos produtos Blackbell (conforme definido abaixo) por Usuários Autorizados (conforme definido abaixo) e Usuários finais (conforme definido abaixo).

1. Definições. As definições de alguns dos termos definidos utilizados neste Contrato são apresentadas abaixo. As definições para outros termos definidos estão estabelecidas em outros lugares neste Contrato.

1.1 " Afiliado " significa, em relação a qualquer entidade, qualquer outra entidade que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controles, seja controlada ou esteja sob controle comum com essa entidade. O termo " controle " significa a posse, direta ou indiretamente, do poder de direcionar ou gerar a direção da administração e políticas de uma entidade, seja por meio da propriedade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de outra forma.

1.2 " Usuário Autorizado " significa um empregado ou contratado individual do Cliente (somente na medida em que esse contratante esteja prestando serviços ao Cliente), que foi autorizado pelo Cliente a usar o Produto Blackbell estabelecido no Formulário de Pedido.

1.3 " Plataforma Blackbell " significa a plataforma proprietária baseada na Internet da Blackbell, incluindo, entre outras, a interface conhecida como "Back Office" e as APIs Blackbell, juntamente com a Documentação associada.

1.4 " Produtos Blackbell " significa a Blackbell Platform, a Blackbell Solution e o Software.

1.5 " Solução Blackbell " significa a plataforma / sistema proprietário da Internet da Blackbell que permite aos usuários finais acessar informações e encomendar determinados bens e serviços do Cliente e de fornecedores externos, juntamente com a Documentação associada.

1.6 " Dados do Cliente " significa todos os dados, informações, conteúdo e outros materiais que o Cliente, ou a sua Loja de Usuários Autorizados, processam, ou de outra forma transmitem através do uso do Produto Blackbell.

1.7 " Elementos destrutivos " significa código de computador, programas ou dispositivos de programação intencionalmente projetados para interromper, modificar, acessar, excluir, danificar, desativar, desativar, prejudicar ou de qualquer forma impedir, de qualquer forma, incluindo interrupções estéticas ou distorções, a operação de qualquer software, firmware, hardware, sistema informático ou rede (incluindo, sem limitação, "cavalos de tróia", "vírus", "worms", "bombas de tempo", "bloqueios de tempo", "dispositivos", "armadilhas" "Códigos de acesso" ou dispositivos "drop dead" ou "trap door").

1.8 " Documentação " significa qualquer guia do usuário e outra documentação para os produtos Blackbell que a Blackbell fornece ao Cliente.

1.9 " Usuário final " significa um convidado ou um cliente final do Cliente que é designado pelo Cliente como tendo o direito de acessar e usar a Solução Blackbell.

1.10 " Dados do usuário final " significa todos os dados, informações, conteúdo e outros materiais que os usuários finais armazenam, processam ou transmitem através do uso da Solução Blackbell, incluindo, mas não limitado a, pedidos ou pedidos de bens e serviços.

1.11 " Instalação Licenciada " significa uma instalação específica do Cliente localizada no endereço específico estabelecido em um Formulário de Pedido onde Usuários Autorizados estão autorizados a usar o Software. Os servidores que atendem esta instalação específica podem ser hospedados em outros lugares.

1.12 " Serviços de Apoio " tem o significado estabelecido na Seção 4 deste Contrato.

1.13 " Formulário de Pedido " significa uma ordem que é assinada por representantes autorizados de ambas as Partes e que estabelece: (i) os Produtos Blackbell sendo encomendados; (ii) se o produto Blackbell está sendo disponibilizado como software para download ou como serviço hospedado pelo cliente, baseado na web (" SaaS Software "); (iii) o Termo de Licença aplicável e / ou o Termo de Subscrição (conforme definido abaixo); (iv) as taxas aplicáveis; e (v) outros termos e condições mutuamente acordados relativos a tal ordem.

1.14 " Conteúdo Proibido " significa conteúdo que: (i) é ilegal de acordo com a lei aplicável; (ii) viola os direitos de propriedade intelectual de terceiros, incluindo, sem limitação, direitos autorais, marcas registradas, patentes e segredos comerciais; (iii) contém material indecente ou obsceno; (iv) contém material difamatório, difamatório ou difamatório, ou material que constitui uma invasão de privacidade ou apropriação indevida de direitos de publicidade; (v) promove bens, serviços ou atividades ilegais ou ilegais; (vi) contém declarações falsas, enganosas ou enganosas, representações ou práticas de vendas; ou (vii) contém Elementos Destrutivos.

1.15 " Software " significa: (i) o software Blackbell que está descrito em um Formulário de Pedido; (ii) a Documentação associada; e (ii) quaisquer Atualizações que a Blackbell disponibilize ao Cliente de acordo com os Serviços de Suporte.

1.16 " Atualizações " significa quaisquer correções, correções, patches, soluções alternativas e modificações menores denominadas por alterações de versão à direita do ponto decimal (por exemplo, v3.0 a v3.1) ao Software que Blackbell fornece no desempenho do Serviços de suporte. Todos os números de versão devem ser razoavelmente determinados pela Blackbell de acordo com a prática normal da indústria.

1.17 " Dados de uso " significa dados relativos ao desempenho e uso dos produtos Blackbell, excluindo dados de clientes e dados do usuário final.

2. Formulário de pedido. Os Produtos Blackbell a serem disponibilizados ao abrigo deste Contrato serão conforme estabelecido em um ou mais Formulários de Pedido. Cada formulário de pedido é considerado incorporado e feito parte deste Contrato. Na medida em que qualquer disposição estabelecida em um Formulário de Pedido conflita com qualquer disposição estabelecida em outro lugar neste Contrato, a disposição estabelecida neste Contrato deverá reger, a menos que tal Formulário de Pedido inclua os números de seção deste Contrato que as Partes concordam que não mais governam ou são modificados para os assuntos abrangidos por esse meio.

3. Licença para Blackbell Produto (s).

3.1 Concessão de licença ao software. Sujeito aos termos e condições deste Contrato e do Formulário de Pedido aplicável, a Blackbell concede ao Cliente durante o Termo de Licença uma licença não exclusiva, intransferível (exceto o permitido na Seção 13.3 abaixo), sem o direito de conceder sublicenças, para permitir Os Usuários Autorizados para usar o Software em formulário de código de objeto apenas nas Instalações Licenciadas, exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente. O Cliente será responsável pela Blackbell por todos e quaisquer atos ou omissões dos Usuários Autorizados.

3.2 Direito ao uso da Blackbell Platform e Blackbell Solution. Sujeito aos termos e condições deste Contrato e ao Formulário de Pedido aplicável, a Blackbell concede ao Cliente durante o Termo de Subscrição um direito não exclusivo, não transferível (exceto o permitido na Seção 13.3 abaixo), sem o direito de conceder sublicenças, para: (i) permitir que os Usuários Autorizados acessem e usem a Blackbell Platform e a Blackbell Solution exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente; e (ii) permitir que usuários finais acessem e usem a solução Blackbell. O Cliente será responsável pela Blackbell por todos e quaisquer atos ou omissões dos Usuários Finais.

3.3 Período de licença / assinatura. O prazo da licença estabelecido na Seção 3.1 (" Prazo de Licença ") e o prazo da subscrição constante da Seção 3.2 (" Prazo de Subscrição "), conforme se aplica a um item específico do Produto da Blackbell, será para o período estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, sujeito a rescisão antecipada de acordo com a Seção 7.2 abaixo.

3.4 Software SaaS. Se o Formulário de Pedido aplicável prevê que um item do Blackbell Product esteja sendo disponibilizado como SaaS Software, o Cliente não receberá nenhuma cópia desse Produto Blackbell, mas, em vez disso, acessará o produto Blackbell pela Internet. O Cliente será responsável pela hospedagem do Software SaaS de acordo com este Contrato e pela obtenção de conexões de Internet e outros softwares e serviços de terceiros necessários para que seu Usuário Autorizado e Usuários Finais acessem o Software SaaS.

3.5 Documentação. O Cliente pode copiar e usar (e permitir que os Usuários Autorizados e os Usuários finais copiem e usem) a Documentação exclusivamente em conexão com o uso do Produto Blackbell de acordo com este Contrato.

3.6 Restrições ao uso. O Cliente não (e não autorizará, permitirá ou incentivará qualquer terceiro): (i) permitir que qualquer pessoa que não seja Usuários Autorizados tenha acesso e uso dos Produtos Blackbell; (ii) permitir que qualquer pessoa que não seja Usuários finais acesse e use a Solução Blackbell; (iii) permitir que um usuário autorizado ou usuário final compartilhe com terceiros suas credenciais de acesso aos produtos Blackbell; (iv) engenharia reversa, descompilar, desmontar ou, de outra forma, tentar discernir o código fonte ou os protocolos de interface dos produtos Blackbell; (v) modificar, adaptar ou traduzir os produtos Blackbell; (vi) fazer cópias dos produtos Blackbell; (vii) revender, distribuir ou sublicenciar os Produtos Blackbell ou usar qualquer um dos itens acima em benefício de qualquer pessoa que não o Cliente, os Usuários Autorizados ou os Usuários Finais, a menos que expressamente estabelecido no Formulário de Pedido aplicável; (viii) remover ou modificar qualquer marcação proprietária ou legendas legais colocadas nos Produtos Blackbell; (ix) use os Produtos Blackbell em violação de qualquer lei ou regulamento aplicável, para construir um produto ou serviço competitivo (ou substituto), ou para qualquer finalidade que não seja especificamente permitida neste Contrato; ou (x) introduzir, publicar ou carregar nos Produtos Blackbell qualquer Conteúdo Proibido.

3.7 Título. Entre Blackbell e o Cliente: (i) A Blackbell mantém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, nos Produtos Blackbell e nos Dados de Uso, e o Cliente não terá direitos sobre o Produto Blackbell, ou os Dados de Uso que não sejam expressamente concedidos ao abrigo deste Contrato; e (ii) o Cliente retém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, nos Dados do Cliente e nos Dados do Usuário Final, e a Blackbell não terá direitos com relação aos Dados do Cliente e Dados do Usuário Final outros do que aqueles expressamente concedidos ao abrigo deste Contrato.

4. Serviços de suporte. A Blackbell estará razoavelmente disponível para fornecer resolução de problemas do cliente e suporte técnico em conexão com os produtos Blackbell durante o prazo (os " Serviços de suporte "). O Cliente deve ter a capacidade de obter serviços de suporte da Blackbell ou do designado. A Blackbell também deve cumprir os compromissos de nível de serviço estabelecidos no Acordo de nível de serviço disponível em [inserir link] (" SLA ").

5. Taxas e condições de pagamento. O Cliente pagará à Blackbell ou a sua pessoa designada todas as taxas estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável (as " Taxas ") de acordo com os horários de pagamento aplicáveis ​​no Formulário de Pedido.

6. Prazo e Rescisão. Este Contrato está vigente desde que você tenha um Termo de Licença válido ou Termo de Subscrição (o " Prazo "), a menos que seja rescindido o prazo permitido neste contrato entre Cliente e Blackberry designado. O Cliente, seus Usuários Autorizados e os direitos dos Usuários finais para usar os Produtos Blackbell devem cessar imediatamente após o término deste Contrato. As seguintes disposições sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato: Seção 1 ("Definições"), Seção 3.9 ("Título"), Seção 8 ("Confidencialidade"), Seção 9.3 ("Dados Agregados"), Seção 10.2 (" Isenção de responsabilidade "), a Seção 11 (" Responsabilidade "), a Seção 12 (" Indenização ") e a Seção 13 (" Disposições Gerais ").

7. Confidencialidade; Comentários.

7.1 Definição de informações confidenciais. Para os propósitos deste Contrato, " Informações Confidenciais " significa: (i) no que diz respeito à Blackbell, aos Produtos Blackbell, a todos e quaisquer dos códigos objeto e código-fonte relacionados a ele, todos os preços e tarifas relacionados aos Produtos Blackbell e serviços relacionados, conforme bem como qualquer informação ou material não público sobre os assuntos legais ou empresariais da Blackbell, finanças, tecnologias, clientes, propriedades ou dados; e (ii) em relação ao Cliente, aos Dados do Cliente, aos Dados do Usuário Final e a qualquer informação ou material não público sobre os assuntos legais ou empresariais do Cliente, finanças, tecnologias, clientes, propriedades ou dados. Não obstante qualquer uma das situações anteriores, as Informações Confidenciais não incluem informações que: (a) sejam ou se tornem conhecimentos públicos, sem qualquer ação ou participação da Parte à qual a Informação Confidencial é divulgada (a " Parte Receptora "); (b) é documentado como conhecido pela Parte Receptora antes da divulgação pela outra Parte (a " Parte divulgadora"); (c) é desenvolvido independentemente pela Parte Receptora sem referência ou acesso às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora e está assim documentado; ou (d) é obtido pela Parte Receptora sem restrições de uso ou divulgação de uma terceira pessoa que, ao conhecimento da Parte Receptora, não deve um dever de confidencialidade à Parte Divulgadora.

7.2 Uso e divulgação de informações confidenciais. A Parte de Recepção, com relação a qualquer Informação Confidencial divulgada pela Parte Divulgadora: (i) use essas Informações Confidenciais somente em conexão com o desempenho do presente Contrato pela Parte Receptora; (ii) sujeito à Seção 8.4 abaixo, restrinja a divulgação de tais Informações Confidenciais dentro da organização da Parte de Recepção somente para os funcionários e consultores da Parte Receptora que precisam saber essas Informações Confidenciais em conexão com o desempenho do presente Contrato pela Parte Receptora; e (iii) não divulgar essas Informações Confidenciais a terceiros, salvo autorização por escrito da Parte Divulgadora para o fazer.

7.3 Proteção de Informações Confidenciais. A Parte de Recepção protegerá a confidencialidade de qualquer Informação Confidencial divulgada pela Parte Divulgadora usando pelo menos o grau de cuidado que ela usa para proteger suas próprias informações confidenciais (mas não menos que um grau razoável de cuidados).

7.4 Conformidade por Pessoal. A Parte de Recepção, antes de fornecer um funcionário ou consultor de acesso a qualquer Informação Confidencial da Parte Divulgadora, informará esse empregado ou consultor da natureza confidencial dessas Informações Confidenciais e exigirá que esse empregado ou consultor cumpra as obrigações da Parte Receptora abaixo com respeito a tais Informações Confidenciais.

7.5 Divulgações Requeridas. Se uma Parte é convidada a divulgar qualquer Informação Confidencial da outra Parte de acordo com qualquer ordem judicial ou governamental, essa Parte não divulgará as Informações Confidenciais sem antes notificar por escrito a outra Parte do pedido e oportunidade suficiente para contestar o pedido, na medida em que essa notificação e oportunidade de contestar possam ser legalmente dadas.

7.6 Comentários. Durante o termo deste Contrato, o Cliente, seus Usuários Autorizados ou Usuários Finais podem optar por fornecer à Blackbell comentários, comentários e sugestões em relação ao Software ou aos serviços (" Feedback "). O Cliente concorda, em nome próprio e com seus Usuários Autorizados e Usuários finais, que a Blackbell deve usar, reproduzir, divulgar e, de outra forma, explorar todos e quaisquer outros Comentários sem compensação ou atribuição ao Cliente ou Usuário Autorizado ou Usuário Final.

8. Dados do cliente.

8.1 Uso dos Dados do Cliente e Dados do Usuário Final. A Blackbell está autorizada a ter acesso e fazer uso dos Dados do Cliente e dos Dados do Usuário Final somente na medida necessária para o desempenho da Blackbell em suas obrigações sob este   Acordo e quaisquer Formulários de Ordem e Declarações de Trabalho. O Cliente deve ser o único responsável pela precisão, qualidade e legalidade de todos os Dados do Cliente e Dados do Usuário Final.

8.2 Segurança de dados. A Blackbell deve empregar salvaguardas físicas, administrativas e técnicas comercialmente razoáveis ​​para proteger qualquer Dados do Cliente e Dados do Usuário Final na posse, custódia ou controle da Blackbell por uso ou divulgação não autorizada. Alguns dos Dados do Cliente e Dados do Usuário Final podem estar sujeitos a regulamentação governamental ou podem exigir medidas de segurança além das estabelecidas neste documento. A menos que a Blackbell tenha concordado pela primeira vez por escrito para fornecer as medidas de segurança necessárias adicionais, não terá obrigação de fazê-lo ou qualquer responsabilidade em relação a ela.

8.3 Dados agregados. Blackbell coleta dados de uso em conexão com o produto Blackbell. A Blackbell pode combinar esses Dados de Utilização com Dados do Usuário Final e outros dados e usar esses dados combinados, ou um subconjunto deste, de forma agregada e anônima. O Cliente concorda que a Blackbell pode coletar e usar tais dados agregados e anônimos, desde que tal uso não identifique, direta ou indiretamente, qualquer Cliente, Usuário Autorizado ou Usuário Final.

9. Representações e Garantias; Aviso Legal.

9.1 Representação e garantias mútuas. Cada Parte representa e garante à outra Parte que: (i) esteja devidamente organizada, validamente existente e em boa reputação sob sua jurisdição de organização e tenha o direito de celebrar este Contrato; (ii) a execução, entrega e desempenho deste Contrato e a consumação das transações contempladas neste documento estão dentro dos poderes corporativos de tal Parte e foram devidamente autorizadas por todas as ações corporativas necessárias por parte dessa Parte e constituem uma validade e acordo vinculativo de tal Parte; (iii) possui todo o poder, autoridade e direito de cumprir suas obrigações e concede os direitos que concede nos termos do presente; e (iv) cumprirá todas as leis, estatutos, regulamentos, regulamentos e princípios de auto-regulação aplicáveis, incluindo, no que diz respeito à sua coleta, uso e transferência de dados que devem cumprir todas as leis, regulamentos, e princípios de auto-regulação em todos os territórios relevantes.

9.2 Representações e Garantias Adicionais da Blackbell. Além das representações e garantias estabelecidas na Seção 10.1, a Blackbell representa e garante ao Cliente que: (i) os Serviços de Apoio devem ser realizados de forma profissional e trabalhista de acordo com os padrões geralmente observados na indústria; e (ii) a Blackbell Solution ea Blackbell Platform funcionarão em conformidade material com os compromissos de nível de serviço estabelecidos no SLA.

9.3 Representação e Garantias Adicionais do Cliente. Além das representações e garantias estabelecidas na Seção 10.1, o Cliente representa e garante à Blackbell que: (i) ao melhor conhecimento do Cliente após uma consulta razoável, os Dados do Cliente e os Dados do Usuário Final não contém Conteúdo Proibido; e (ii) o Cliente tem o direito de conceder à Blackbell os direitos aqui concedidos no que diz respeito ao uso dos Dados do Cliente e dos Dados do Usuário Final.

9.4 Disclaimer. EXCEPTO COMO EXPRESSAMENTE estabelecido na seção 10.1 e na seção 10.2, a   A BLACKBELL PRODUCTS, OS SEUS COMPONENTES, QUALQUER SERVIÇO DE APOIO E QUAISQUER OUTROS MATERIAIS OU SERVIÇOS FORNECIDOS AQUI ESTÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E "COMO SE DISPONÍVEL", E BLACKBELL NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA RELATIVA À MESMA OU DE OUTRA FORMA EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO E, POR ISSO, RENUNCIA QUALQUER E TODAS AS GARANTIAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER GARANTIAS DE NÃO VIOLAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, DISPONIBILIDADE, FUNCIONAMENTO SEM ERROS OU ININTERRUPTOS E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DE UM CURSO DE NEGOCIAÇÃO, CURSO DE DESEMPENHO OU USO DE COMÉRCIO. NA EXTENSÃO DE QUE QUALQUER PARTE NÃO PODE NÃO COMO QUALQUER MATÉRIA DE LEIS APLICÁVEIS, ISRAELE QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA, O ÂMBITO DE APLICAÇÃO E DURAÇÃO DE TAIS GARANTIAS SERÁ O MÍNIMO PERMITIDO SOB TAL DIREITO.

10. Limitação de responsabilidade. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, BLACKBELL SERÁ RESPONSÁVEL COM O CLIENTE (NENHUMA QUALQUER OUTRA PESSOA QUE RESPECTIVA DIREITOS DIREITOS DOS DIREITOS DO CLIENTE) POR QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS, CONSEQUENTES, ESPECIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, RECEITAS PERDIDAS OU LUCROS) DECORRENTES OU RELACIONADOS COM ESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DE QUE BLACKBELL FOI AVISADO, TIVERAM OUTRAS RAZÕES PARA SABER OU, DE FORMA, SOMOS DA POSSIBILIDADE. A RESPONSABILIDADE MÓVIL MÁXIMA DA BLACKBELL POR DANOS DIRETOS NO SEGUNDO CONTRATO NÃO EXCEDERÁ AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE COM RELAÇÃO À FORMULÁRIO DE ORDEM APLICÁVEL OU A DECLARAÇÃO DE TRABALHO SOB QUE A RECLAMAÇÃO SORTE DURANTE O PERÍODO DE SEIS (6) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR À DATA DE QUALQUER RECLAMAÇÃO SUBLINHA.

11. Indenização.

11.1 Indenização por Blackbell. A Blackbell defenderá, isentará e indenizará o Cliente e seus diretores, diretores e funcionários de e contra todas e quaisquer reclamações, ações e ações judiciais movidas por terceiros (" Reivindicações de Terceiros ") e pagará quaisquer pagamentos ocorridos por Blackbell, prêmios e honorários advocatícios razoáveis ​​associados a tais Reclamações de Terceiros, na medida em que a Reclamação de Terceiros se baseia em uma afirmação de que o Produto Blackbell infrinja ou apropria-se indevidamente de qualquer patente, direito autoral ou segredo comercial dos Estados Unidos de um terceiro; desde que, apesar do que precede, a Blackbell não terá nenhuma obrigação em relação a qualquer Reclamação de Terceiros na medida em que a Reclamação de Terceiros provenha ou se relaciona com: (i) uso do Produto Blackbell de uma maneira que não é de acordo com este Contrato ou a Documentação; (ii) qualquer modificação feita ao Produto Blackbell pelo Cliente ou por qualquer terceiro; ou (iii) uso do Blackbell Product em combinação com qualquer outro software, sistema, dispositivo ou processo. As obrigações anteriores estarão sujeitas ao Cliente: (a) notificando imediatamente Blackbell da Reclamação de Terceiros; (b) fornecer à Blackbell uma cooperação razoável (à custa da Blackbell) na defesa da Reclamação de Terceiros; e (c) fornecer à Blackbell o único controle sobre a defesa e as negociações para uma solução ou compromisso.

11.2 Reclamações de infração. No caso de (i) qualquer produto Blackbell ser mantido para infringir ou apropriar indevidamente os direitos de um terceiro e / ou o uso de qualquer produto Blackbell é encarregado; ou (ii) a Blackbell acredita que existe o risco de que qualquer produto da Blackbell possa infringir ou apropriar indevidamente os direitos de terceiros, a Blackbell, se possível em termos comercialmente razoáveis, por sua própria conta e opção: (a) obter para o Cliente o direito de continuar a usar tal produto Blackbell; (b) substituir os componentes desse produto Blackbell que estão em questão com outros componentes com a mesma funcionalidade ou substancialmente semelhante; ou (c) modificar adequadamente o produto Blackbell, de modo que não seja infrator e inclui a mesma funcionalidade ou substancialmente similar. Se nenhuma das opções anteriores estiver disponível para a Blackbell em termos comercialmente razoáveis, a Blackbell poderá rescindir o Formulário de Pedido ao qual tal Produto da Blackbell se refere sem responsabilidade adicional ao Cliente e, no caso de tal rescisão, a Blackbell reembolsará ao Cliente um valor igual a a licença e / ou a taxa de assinatura paga pelo Cliente para a (s) versão (s) infractora (s) para o período então atual, menos uma dedução razoavelmente determinada pela Blackbell para explicar o uso do Cliente desse Produto Blackbell. Esta Seção 12.2, juntamente com a indenização prevista na Seção 12.1, estabelece o único e exclusivo recurso do Cliente e a única e exclusiva responsabilidade da Blackbell, em relação à violação ou à apropriação indevida de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros.

11.3 Indenização pelo Cliente. O Cliente defenderá, isentará e indenizará a Blackbell e seus diretores, diretores e funcionários de e contra todas e quaisquer Reivindicações de Terceiros, e pagará quaisquer acordos celebrados pelo Cliente, prêmios e honorários advocatícios razoáveis ​​associados a tal Terceiro, Reivindicações de Partes, na medida em que a Reclamação de Terceiros se baseie em: (i) violação do Cliente, do Usuário Autorizado ou dos Usuários Finais deste Contrato; ou (ii) Cliente, o uso de Usuários Autorizados ou Usuários Finais do (s) Produto (s) Blackbell. As obrigações acima mencionadas estarão sujeitas a Blackbell: (i) notificando imediatamente o Cliente da Reclamação de Terceiros; (ii) fornecer ao Cliente uma cooperação razoável na defesa da Reclamação de Terceiros; e (iii) fornecer à Blackbell o único controle sobre a defesa e as negociações para uma solução ou compromisso.

12. Disposições gerais.

12.1 Avisos. Salvo indicação em contrário neste documento, todos os avisos e outras comunicações entre as Partes exigidas ou permitidas por este Contrato ou pela lei aplicável (que não sejam comunicações operacionais de rotina) serão considerados devidamente fornecidos, se for dado por (i) serviço pessoal; (ii) correio registrado ou certificado, postagem pré-paga, recibo de devolução solicitado; (iii) serviço de correio privado nacionalmente reconhecido; ou (iv) fac-símile, aos respectivos endereços das Partes estabelecidos abaixo ou outros endereços que as respectivas Partes possam designar por meio de notificação de forma periódica. Os avisos assim emitidos entrarão em vigor a partir de (a) recibo pela Parte a que o aviso seja dado; ou (b) no quinto (5º) dia útil seguinte ao envio, o que ocorrer primeiro.

12.2 Relação das Partes. Cada Parte é um contratante independente da outra Parte. Nada do presente documento constituirá uma parceria ou joint venture pelas Partes, ou constituirá uma das Partes o agente da outra.

12.3 Atribuição. Nenhuma das Partes pode ceder ou transferir quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo deste Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte; desde que, no entanto, uma Parte possa, mediante notificação por escrito à outra Parte e sem o consentimento da outra Parte, ceder ou de outra forma transferir este Contrato: (i) para qualquer das suas Afiliadas; ou (ii) em conexão com uma transação de mudança de controle (seja por fusão, consolidação, venda de participação acionária, venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou de outra forma), desde que em todos os casos, o cessionário concorda por escrito a ser vinculado nos termos e condições deste Contrato. Qualquer cessão ou outra transferência em violação desta Seção será nula e sem efeito. Sujeito ao acima exposto, este Contrato será vinculativo e incessante para o benefício das Partes e os seus sucessores e cessionários permitidos.

12.4 Força Maior. Exceto no que diz respeito à falta de pagamento de qualquer montante devido ao abrigo deste Contrato, o desrespeito de qualquer Parte será desculpado na medida em que o desempenho seja impossibilitado por greve, incêndio, inundação, atos governamentais, ordens ou restrições, falha de fornecedores ou qualquer outro motivo pelo qual a falha no desempenho está fora do controle e não é causada pela negligência da Parte não executora.

12.5 Escolha da Lei. Este Contrato, e quaisquer disputas direta ou indiretamente decorrentes ou relacionadas a este Contrato, serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente dos princípios de conflito de leis.

12.6 Fórum exclusivo. As Partes aceitam e concordam com a jurisdição exclusiva dos tribunais estaduais e federais localizados no Estado de Delaware por todos os processos, ações ou procedimentos que surjam, direta ou indiretamente, ou se relacionem com este Contrato, e renunciem a todas e quaisquer objeções a tais tribunais, incluindo, entre outras, objeções baseadas em local impróprio ou foro inconveniente, e cada Parte submete irrevogavelmente a jurisdição de tais tribunais em processos, ações ou processos decorrentes ou relacionados a este Contrato.

12.7 Modificação. Nenhuma modificação ou alteração deste Contrato entrará em vigor a menos que, por escrito, assinado por representantes autorizados de ambas as Partes.

12.8 Nenhuma renúncia. Os direitos e recursos das Partes neste Contrato são cumulativos e não são alternativos. Nenhuma renúncia a quaisquer direitos deve ser imputada a qualquer Parte, a menos que essa renúncia esteja por escrito, assinada por um representante autorizado da Parte assim cobrada. Nem a falha nem qualquer atraso por parte de qualquer Parte no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio ao abrigo deste Contrato operará como uma renúncia a tal direito, poder ou privilégio, e nenhum exercício parcial ou parcial de tal direito, poder ou privilégio impedirá qualquer outro exercício adicional de tal direito, poder ou privilégio ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio.

12.9 Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível por qualquer tribunal de jurisdição competente, as outras disposições deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito, e, se legalmente permitido, essa disposição ofensiva será substituída por uma disposição executória que como quase que possível, afeta a intenção das Partes.

12.10 Beneficiários de terceiros. Não há outros beneficiários de terceiros no âmbito deste Contrato.

12.11 Acordo completo. Este Contrato (incluindo as Planilhas anexas, quaisquer Formulários de Ordem e quaisquer Declarações de Trabalho) contém todo o entendimento das Partes em relação ao assunto em questão e substitui todos os acordos e compromissos anteriores com respeito a isso, incluindo, sem limitação, qualquer acordos de confidencialidade ou de não divulgação. Não há outros entendimentos, termos ou condições orais ou escritas, e nenhuma das Partes se baseou em qualquer representação, expressa ou implícita, não contida neste Contrato. Nenhum termo incluído em qualquer confirmação, aceitação, ordem de compra ou qualquer outro documento similar do Cliente em conexão com este Contrato será aplicável a este Contrato ou terá força ou efeito.

12.12 Contrapartes. Este Contrato, qualquer Pedido e qualquer Demonstração de Trabalho podem ser executados em contrapartes (que podem ser trocados por cópias de fax ou .pdf), cada um dos quais será considerado original, mas todos juntos constituirão o mesmo Contrato.

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