Contratto di licenza Blackbell

Accordo di licenza

Di seguito il nostro accordo di licenza deve essere approvato prima di iniziare con Blackbell.

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Questo Accordo di Licenza (questo "Accordo") costituisce un accordo legale tra Blackbell, Inc. (" Blackbell ") e voi (il " Cliente ") (ciascuno, un " Partito " e insieme, le " Parti "). Il presente Contratto disciplina l'utilizzo dei Prodotti Blackbell (come definiti di seguito) dagli Utenti Autorizzati (come definiti di seguito) e dagli Utenti finali (come definiti di seguito).

1. Definizioni. Le definizioni per alcuni dei termini definiti utilizzati nel presente Accordo sono riportate di seguito. Le definizioni per altri termini definiti sono stabilite altrove nel presente Accordo.

1.1 Per " Affiliato " si intende, nei confronti di qualsiasi entità, qualsiasi altra entità che, direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, controlla, è controllata da tale entità o è sotto il suo comune controllo. Con il termine " controllo " si intende il possesso, direttamente o indirettamente, del potere di dirigere o determinare la direzione della direzione e delle politiche di un'entità, sia attraverso la proprietà di titoli con diritto di voto, per contratto o in altro modo.

1.2 " Utente Autorizzato " indica un dipendente o un singolo contraente del Cliente (unicamente nella misura in cui tale contraente fornisce servizi al Cliente), che è stato autorizzato dal Cliente a utilizzare il Prodotto Blackbell indicato nel Modulo d'Ordine.

1.3 " Piattaforma Blackbell " indica la piattaforma proprietaria basata su Internet di Blackbell, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'interfaccia nota come "Back Office" e le API di Blackbell, insieme alla Documentazione associata.

1.4 " Prodotti Blackbell " indica la piattaforma Blackbell, la soluzione Blackbell e il software.

1.5 " Soluzione Blackbell " indica la piattaforma / sistema basato su Internet di proprietà di Blackbell che consente agli Utenti finali di accedere alle informazioni e ordinare determinati beni e servizi dal Cliente e dai fornitori di terze parti, insieme alla relativa Documentazione.

1.6 " Dati cliente " indica tutti i dati, le informazioni, i contenuti e altri materiali che il Cliente, o il suo negozio degli Utenti autorizzati, elaborano o trasmettono in altro modo attraverso il loro uso del Prodotto Blackbell.

1.7 " Elementi distruttivi ": codice informatico, programmi o dispositivi di programmazione intenzionalmente progettati per interrompere, modificare, accedere, eliminare, danneggiare, disattivare, disabilitare, danneggiare o impedire in qualsiasi modo, incluse interruzioni o distorsioni estetiche, l'operazione di qualsiasi software, firmware, hardware, sistema informatico o rete (inclusi, senza limitazioni, "cavalli di Troia", "virus", "worm", "bombe a orologeria", "blocchi temporali", "dispositivi", "trap", " Dispositivi "access codes", "drop dead" o "botola").

1.8 " Documentazione " indica qualsiasi guida utente e altra documentazione relativa ai Prodotti Blackbell forniti da Blackbell al Cliente.

1.9 " Utente finale " indica un cliente o un cliente finale del Cliente designato dal Cliente come avente il diritto di accedere e utilizzare la Soluzione Blackbell.

1.10 " Dati dell'utente finale " indica tutti i dati, le informazioni, i contenuti e altri materiali che gli Utenti finali memorizzano, elaborano o trasmettono in altro modo attraverso il loro utilizzo della Soluzione Blackbell, inclusi ma non limitati a ordini o richieste di beni e servizi.

1.11 " Funzione concessa in licenza " indica una specifica struttura del Cliente ubicata all'indirizzo specifico indicato in un Modulo d'ordine in cui gli Utenti autorizzati sono autorizzati a utilizzare il Software. I server che gestiscono questa struttura specificata possono essere ospitati altrove.

1.12 " Servizi di supporto " ha il significato indicato nella Sezione 4 del presente Accordo.

1.13 " Modulo d'ordine " indica un ordine firmato da rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti e che stabilisce: (i) l'ordine dei prodotti Blackbell; (ii) se tale Prodotto Blackbell sia reso disponibile come software scaricabile o come servizio web-based ospitato dal Cliente (" Software SaaS "); (iii) il Termine di licenza applicabile e / o il Termine di abbonamento (come definito di seguito); (iv) le commissioni applicabili; e (v) altri termini e condizioni concordati di comune accordo con tale ordine.

1.14 " Contenuto vietato " indica il contenuto che: (i) è illegale ai sensi della legge applicabile; (ii) violi i diritti di proprietà intellettuale di terzi, inclusi, a titolo esemplificativo, copyright, marchi, brevetti e segreti commerciali; (iii) contiene materiale indecente o osceno; (iv) contiene materiale diffamatorio, calunnioso o diffamatorio, o materiale che costituisce un'infrazione alla privacy o appropriazione indebita dei diritti di pubblicità; (v) promuove beni, servizi o attività illecite o illegali; (vi) contiene affermazioni, descrizioni o pratiche di vendita false, fuorvianti o ingannevoli; o (vii) contiene elementi distruttivi.

1.15 " Software " significa: (i) il software Blackbell che è descritto su un modulo d'ordine; (ii) la Documentazione associata; e (ii) eventuali Aggiornamenti resi disponibili da Blackbell al Cliente in conformità con i Servizi di supporto.

1.16 " Aggiornamenti " indica eventuali correzioni, correzioni, patch, soluzioni temporanee e modifiche minori denominate dalle modifiche alla versione a destra del punto decimale (ad esempio, dalla v3.0 alla v3.1) al Software fornito da Blackbell nell'esecuzione del Servizi di supporto. Tutti i numeri di versione devono essere ragionevolmente determinati da Blackbell in conformità con le normali prassi del settore.

1.17 " Dati di utilizzo " indica i dati relativi alle prestazioni e all'utilizzo dei Prodotti Blackbell, esclusi i Dati del Cliente e i Dati dell'utente finale.

2. Modulo d'ordine. I Prodotti Blackbell che saranno resi disponibili ai sensi del presente Accordo saranno conformi a uno o più Moduli d'ordine. Ogni modulo d'ordine è considerato incorporato e fatto parte del presente Accordo. Nella misura in cui qualsiasi disposizione contenuta in un Modulo d'ordine è in conflitto con qualsiasi disposizione stabilita altrove nel presente Accordo, la disposizione stabilita nel presente Accordo regolerà, a meno che tale Modulo d'Ordine includa i numeri di sezione del presente Accordo che le Parti concordano non più o sono modificati per gli argomenti trattati in tal modo.

3. Licenza per i prodotti Blackbell.

3.1 Concessione di licenza per il software. Fatti salvi i termini e le condizioni del presente Contratto e del Modulo d'ordine applicabile, Blackbell concede al Cliente durante il Periodo di licenza una licenza non esclusiva, non trasferibile (eccetto quanto consentito ai sensi della Sezione 13.3 di seguito), senza il diritto di concedere sublicenze, per consentire gli Utenti autorizzati a utilizzare il Software in forma di codice oggetto solo presso le Strutture autorizzate, esclusivamente per gli scopi aziendali interni del Cliente. Il Cliente sarà responsabile nei confronti di Blackbell per qualsiasi e qualsiasi atto o omissione degli Utenti Autorizzati.

3.2 Diritto di usare la piattaforma Blackbell e la soluzione Blackbell. Subordinatamente ai termini e alle condizioni del presente Contratto e del Modulo d'Ordine applicabile, Blackbell concede al Cliente durante il Periodo di Sottoscrizione un diritto non esclusivo, non trasferibile (eccetto quanto consentito ai sensi della Sezione 13.3 di seguito), senza il diritto di concedere sublicenze, a: (i) consentire agli Utenti Autorizzati di accedere e utilizzare la Piattaforma Blackbell e la Soluzione Blackbell esclusivamente ai fini commerciali interni del Cliente; e (ii) consentire agli Utenti finali di accedere e utilizzare la soluzione Blackbell. Il Cliente sarà responsabile nei confronti di Blackbell per qualsiasi e qualsiasi atto o omissione degli Utenti finali.

3.3 Durata della licenza / abbonamento. La durata della licenza di cui alla Sezione 3.1 (" Durata della licenza ") e la durata della sottoscrizione di cui alla Sezione 3.2 (" Durata della Sottoscrizione ") applicata a un particolare articolo di Prodotto Blackbell sarà per il periodo indicato nel modulo d'ordine applicabile, soggetto a risoluzione anticipata ai sensi della sezione 7.2 di seguito.

3.4 Software SaaS. Se il modulo d'ordine applicabile prevede che un articolo del prodotto Blackbell sia reso disponibile come software SaaS, al cliente non verranno fornite copie di tale prodotto Blackbell, ma invece accederà a tale prodotto Blackbell su Internet. Il Cliente sarà responsabile di ospitare il Software SaaS in conformità con il presente Accordo e di ottenere connessioni Internet e altri software e servizi di terze parti necessari per l'Utente Autorizzato e gli Utenti finali ad accedere al Software SaaS.

3.5 Documentazione. Il Cliente può copiare e utilizzare (e consentire agli Utenti Autorizzati e agli Utenti finali di copiare e utilizzare) la Documentazione esclusivamente in connessione con l'uso del Prodotto Blackbell ai sensi del presente Accordo.

3.6 Restrizioni d'uso. Il Cliente non (e non autorizzerà, consentirà o incoraggerà terzi) a: (i) consentire a chiunque, ad eccezione degli Utenti Autorizzati, di accedere e utilizzare i Prodotti Blackbell; (ii) consentire a chiunque, oltre agli Utenti finali, di accedere e utilizzare la Soluzione Blackbell; (iii) consentire a un Utente Autorizzato o Utente finale di condividere con terze parti le proprie credenziali di accesso ai Prodotti Blackbell; (iv) decodificare, decompilare, disassemblare o tentare in altro modo di discernere il codice sorgente oi protocolli di interfaccia dei prodotti Blackbell; (v) modificare, adattare o tradurre i prodotti Blackbell; (vi) creare copie dei prodotti Blackbell; (vii) rivendere, distribuire o sublicenziare i Prodotti Blackbell o utilizzare uno dei suddetti servizi a beneficio di soggetti diversi dal Cliente, dagli Utenti Autorizzati o dagli Utenti finali, salvo se espressamente indicati nel Modulo d'Ordine applicabile; (viii) rimuovere o modificare qualsiasi marchio di proprietà o legenda restrittiva posizionata sui Prodotti Blackbell; (ix) utilizzare i Prodotti Blackbell in violazione di qualsiasi legge o regolamento applicabile, al fine di creare un prodotto o servizio competitivo (o sostitutivo) o per qualsiasi scopo non specificamente consentito nel presente Accordo; o (x) introdurre, pubblicare o caricare sui Prodotti Blackbell qualsiasi Contenuto Vietato.

3.7 Titolo. Tra Blackbell e il Cliente: (i) Blackbell conserva tutti i diritti, i titoli e gli interessi, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale, nei prodotti Blackbell e nei Dati di utilizzo, e il Cliente non avrà diritti in relazione al Prodotto Blackbell, o i Dati di utilizzo diversi da quelli espressamente concessi in base al presente Contratto; e (ii) il Cliente conserva tutti i diritti, titoli e interessi, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale, nei e sui Dati del Cliente, e i Dati dell'utente finale, e Blackbell non avrà diritti in relazione ai Dati del Cliente e ai Dati dell'utente finale altro di quelli espressamente concessi in base al presente Accordo.

4. Servizi di supporto. Blackbell sarà ragionevolmente disponibile per fornire al Cliente risoluzione del problema e supporto tecnico in relazione ai Prodotti Blackbell durante il Termine (i " Servizi di supporto "). Il cliente avrà la possibilità di ottenere servizi di supporto da Blackbell o dai suoi designati. Blackbell deve anche rispettare gli impegni relativi al livello di servizio stabiliti nell'Accordo sul livello di servizio disponibile su [inserire link] (" SLA ").

5. Tariffe e condizioni di pagamento. Il Cliente pagherà a Blackbell o al suo incaricato tutte le commissioni stabilite sul Modulo d'Ordine applicabile (le " Commissioni ") in conformità con i piani di pagamento applicabili stabiliti nel Modulo d'Ordine.

6. Durata e risoluzione. Il presente Accordo è valido fino a quando si dispone di una Durata della licenza o di una Termine di sottoscrizione valide (la " Durata "), a meno che non sia terminato quanto prima nel presente accordo tra il Cliente e il designato di Blackbell. Il cliente, i suoi utenti autorizzati e i diritti degli utenti finali di utilizzare i prodotti Blackbell cesseranno immediatamente dopo la risoluzione del presente Accordo. Le seguenti disposizioni sopravvivono a qualsiasi risoluzione o scadenza del presente Contratto: Sezione 1 ("Definizioni"), Sezione 3.9 ("Titolo"), Sezione 8 ("Riservatezza"), Sezione 9.3 ("Dati aggregati"), Sezione 10.2 (" Dichiarazione di non responsabilità "), Sezione 11 (" Responsabilità "), Sezione 12 (" Indennizzo ") e Sezione 13 (" Disposizioni generali ").

7. Riservatezza; Risposta.

7.1 Definizione di informazioni riservate. Ai fini del presente Accordo, " Informazioni riservate " significa: (i) in relazione a Blackbell, i Prodotti Blackbell, qualsiasi codice oggetto e codice sorgente relativo, tutti i prezzi e le commissioni relativi ai Prodotti Blackbell e ai relativi servizi, come nonché qualsiasi informazione o materiale non pubblico riguardante gli affari legali, le finanze, le tecnologie, i clienti, le proprietà o i dati di Blackbell; e (ii) in relazione al Cliente, i Dati del cliente, i Dati dell'utente finale e qualsiasi informazione o materiale non pubblico riguardante affari legali, finanze, tecnologie, clienti, proprietà o dati del Cliente. Fermo restando quanto sopra, le Informazioni Riservate non includono informazioni che: (a) sono o diventano di dominio pubblico senza alcuna azione da parte della Parte in cui le Informazioni Riservate sono divulgate (la " Parte Ricevente "); (b) è documentato come noto alla Parte Ricevente prima della sua divulgazione da parte dell'altra Parte (la " Parte divulgante "); (c) è sviluppato in modo indipendente dalla Parte Ricevente senza riferimento o accesso alle Informazioni Riservate della Parte che Rivela ed è così documentato; o (d) è ottenuto dalla Parte Ricevente senza restrizioni sull'uso o divulgazione da parte di una terza persona che, a conoscenza della Parte Ricevente, non è debitrice di un obbligo di riservatezza nei confronti della Parte divulgante.

7.2 Uso e divulgazione di informazioni riservate. La Parte Ricevente, in relazione a qualsiasi Informazione Riservata divulgata dalla Parte divulgante: (i) utilizzerà tali Informazioni Riservate solo in connessione con l'esecuzione del presente Accordo da parte della Parte Ricevente; (ii) fatto salvo quanto previsto nella Sezione 8.4 di seguito, limitare la divulgazione di tali Informazioni Riservate all'interno dell'organizzazione della Parte Ricevente solo a quelle dei dipendenti e dei consulenti della Parte Ricevente che hanno necessità di conoscere tali Informazioni Riservate in connessione con l'esecuzione del presente Accordo da parte della Parte Ricevente; e (iii) non divulgare tali Informazioni riservate a terze parti a meno che non sia autorizzato per iscritto dalla Parte divulgante a farlo.

7.3 Protezione delle informazioni riservate. La Parte Ricevente proteggerà la riservatezza delle Informazioni Riservate divulgate dalla Parte divulgante utilizzando almeno il grado di attenzione che utilizza per proteggere le proprie informazioni riservate (ma non meno di un ragionevole grado di attenzione).

7.4 Conformità da parte del personale. Prima di fornire a un dipendente o consulente l'accesso a qualsiasi informazione confidenziale della Parte divulgante, la Parte Ricevente informerà tale dipendente o consulente della natura riservata di tali Informazioni Riservate e richiederà a tale dipendente o consulente di adempiere agli obblighi della Parte Ricevente in virtù di rispetto a tali informazioni riservate.

7.5 Richieste di divulgazione. Se a una Parte viene richiesto di divulgare una qualsiasi delle Informazioni Riservate dell'altra Parte in base a qualsiasi ordine giudiziario o governativo, tale Parte non divulgherà le Informazioni Riservate senza prima dare all'altra Parte notifica scritta della richiesta e sufficienti opportunità per contestare l'ordine, a la misura in cui tale comunicazione e opportunità di contestazione possono essere fornite legalmente.

7.6 Feedback. Durante la durata del presente Accordo, il Cliente, i suoi Utenti autorizzati o gli Utenti finali possono scegliere di fornire a Blackbell feedback, commenti e suggerimenti relativi al Software o ai servizi (" Feedback "). Il Cliente accetta, a nome di se stesso e dei suoi Utenti Autorizzati e Utenti Finali, che Blackbell sia libera di utilizzare, riprodurre, divulgare e altrimenti sfruttare qualsiasi e tutti i Feedback senza compenso o attribuzione al Cliente o a tale Utente Autorizzato o Utente finale.

8. Dati del cliente.

8.1 Utilizzo dei dati del cliente e dei dati dell'utente finale. Blackbell è autorizzata ad avere accesso e utilizzare i Dati del cliente e i Dati dell'utente finale esclusivamente nella misura necessaria per l'adempimento da parte di Blackbell dei propri obblighi ai sensi del presente   Accordo e tutti i moduli d'ordine e dichiarazioni di lavoro. Il Cliente è l'unico responsabile per l'accuratezza, la qualità e la legalità di tutti i Dati del cliente e i Dati dell'utente finale.

8.2 Sicurezza dei dati. Blackbell impiegherà misure commercialmente ragionevoli, fisiche, amministrative e tecniche per proteggere i Dati dei clienti e i Dati degli utenti finali in possesso, custodia o controllo di Blackbell dall'uso o dalla divulgazione non autorizzati. Alcuni dei dati dei clienti e dei dati dell'utente finale possono essere soggetti a normative governative o altrimenti potrebbero richiedere misure di sicurezza oltre a quelle stabilite nel presente documento. A meno che Blackbell non abbia prima concordato per iscritto di fornire tali ulteriori misure di sicurezza richieste, non avrà alcun obbligo di farlo o alcuna responsabilità in relazione a ciò.

8.3 Dati aggregati. Blackbell raccoglie dati di utilizzo in relazione al prodotto Blackbell. Blackbell può combinare questi Dati di utilizzo con i Dati dell'utente finale e altri dati e utilizzare tali dati combinati, o un loro sottoinsieme, in maniera aggregata e anonima. Il Cliente accetta che Blackbell raccolga e utilizzi tali dati aggregati e resi anonimi a condizione che tale utilizzo non identifichi, direttamente o indirettamente, alcun Cliente, Utente Autorizzato o Utente finale.

9. Dichiarazioni e garanzie; Esclusione di responsabilità.

9.1 Rappresentanze e garanzie reciproche. Ciascuna Parte dichiara e garantisce all'altra Parte che: (i) è debitamente organizzata, validamente esistente e in regola con la propria giurisdizione di organizzazione e ha il diritto di stipulare il presente Accordo; (ii) l'esecuzione, la consegna e l'esecuzione del presente Contratto e il completamento delle transazioni contemplate dal presente sono parte dei poteri aziendali di tale Parte e sono stati debitamente autorizzati da tutte le necessarie azioni societarie da parte di tale Parte e costituiscono una valida e un accordo vincolante di tale Parte; (iii) ha il pieno potere, l'autorità e il diritto di adempiere ai propri obblighi e concedere i diritti che concede di seguito; e (iv) rispetterà tutte le leggi, gli statuti, le ordinanze, i regolamenti e i principi di autoregolamentazione applicabili, incluso, relativamente alla sua raccolta, uso e trasferimento di dati che devono essere conformi a tutte le leggi sulla privacy e sulla sicurezza dei dati applicabili, regolamenti, e principi di autoregolamentazione in tutti i territori pertinenti.

9.2 Ulteriori dichiarazioni e garanzie di Blackbell. Oltre alle dichiarazioni e garanzie stabilite nella Sezione 10.1, Blackbell dichiara e garantisce al Cliente che: (i) i Servizi di Supporto devono essere eseguiti in modo professionale e professionale in conformità con gli standard generalmente osservati nel settore; e (ii) la Soluzione Blackbell e la Piattaforma Blackbell funzioneranno in conformità materiale con gli impegni relativi al livello di servizio stabiliti nello SLA.

9.3 Ulteriori dichiarazioni e garanzie del cliente. Oltre alle dichiarazioni e garanzie stabilite nella Sezione 10.1, il Cliente dichiara e garantisce a Blackbell che: (i) a conoscenza del Cliente, dopo una ragionevole richiesta, i Dati del Cliente e i Dati dell'utente finale non contengono Contenuti vietati; e (ii) il Cliente ha il diritto di concedere a Blackbell i diritti qui concessi in relazione all'utilizzo dei Dati del cliente e dei Dati dell'utente finale.

9.4 Disclaimer. SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE SPECIFICATO NELLA SEZIONE 10.1 E NELLA SEZIONE 10.2, IL   I PRODOTTI BLACKBELL, I LORO COMPONENTI, TUTTI I SERVIZI DI SUPPORTO E QUALSIASI ALTRO MATERIALE O SERVIZI FORNITI NEL PRESENTE DOCUMENTO SONO FORNITI "COSÌ COME SONO" E "COME DISPONIBILI" E BLACKBELL NON RILASCIA ALCUNA GARANZIA IN RELAZIONE ALLO STESSO O ALTRIMENTI IN RELAZIONE AL PRESENTE CONTRATTO QUALSIASI GARANZIA ESPRESSA, IMPLICITA O DI LEGGE, INCLUSA, SENZA LIMITAZIONI, QUALSIASI GARANZIA DI NON VIOLAZIONE, COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, DISPONIBILITÀ, OPERAZIONI SENZA ERRORI O ININTERROTTI E QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DA UN CORSO DI AFFARI, CORSO DI PERFORMANCE O UTILIZZO DEL COMMERCIO. NELLA MISURA IN CUI QUALSIASI PARTE NON PUO, A TITOLO DI LEGGE APPLICABILE, ESCLUDERE QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA, LA CAMPO DI APPLICAZIONE E LA DURATA DI TALE GARANZIA SARANNO IL MINIMO CONSENTITO AI SENSI DI TALE LEGGE.

10. Limitazione di responsabilità. IN NESSUN CASO BLACKBELL SARÀ RITENUTA RESPONSABILE DEL CLIENTE (NÉ DI QUALSIASI ALTRA PERSONA CHE RITIENE I DIRITTI DERIVATI DAL DIRITTO DEL CLIENTE) PER QUALSIASI DANNO INCIDENTALE, INDIRETTO, CONSEQUENZIALE, SPECIALE, ESEMPLARE O PUNITIVO DI QUALSIASI TIPO (INCLUSI, MA NON LIMITATI A, I RICAVI PERDUTI O PROFITTI) DERIVANTI DA O RELATIVI AL PRESENTE ACCORDO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE BLACKBELL AVEVA COMUNICATO, AVEVANO ALTRO MOTIVO PER CONOSCERE, O INFATTI, CONTO DELLA POSSIBILITÀ DI ESSO. LA MASSIMA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI BLACKBELL PER I DANNI DIRETTI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO NON SUPERERÀ LE SPESE PAGATE DAL CLIENTE PER QUANTO RIGUARDA IL MODULO DI ORDINE O LA DICHIARAZIONE DI LAVORO IN CUI IL RECLAMO SORGE DURANTE IL SESTO (6) MESE PRECEDENTE IMMEDIATAMENTE ALLA DATA DELLA DATA DI RICHIESTA SORGE.

11. Indennizzo.

11.1 Indennizzo da parte di Blackbell. Blackbell difenderà, manterrà indenne e indennizzerà il Cliente e i suoi funzionari, direttori e dipendenti da e contro qualsiasi reclamo, azione e azione legale intentata da terzi (" Reclami di terze parti ") e pagherà eventuali transazioni inserite da parte di Blackbell, premi e onorari di un avvocato ragionevole associati a tali Reclami di terze parti, nella misura in cui la Rivendicazione di terzi si basa sull'affermazione che il Prodotto Blackbell violi o appropri indebitamente qualsiasi brevetto, copyright o segreto commerciale di un terzo; a condizione, tuttavia, che nonostante quanto sopra, Blackbell non avrà alcun obbligo nei confronti di rivendicazioni di terzi nella misura in cui sorge o si riferisce la rivendicazione di terzi: (i) uso del prodotto Blackbell in un modo che non è in conformità con il presente Accordo o la Documentazione; (ii) qualsiasi modifica apportata al prodotto Blackbell dal Cliente o da terze parti; o (iii) utilizzo del Prodotto Blackbell in combinazione con qualsiasi altro software, sistema, dispositivo o processo. I suddetti obblighi saranno soggetti al Cliente: (a) prontamente notificando a Blackbell il Reclamo di Terzi; (b) fornire a Blackbell una ragionevole cooperazione (a spese di Blackbell) nella difesa della Rivendicazione di Terzi; e (c) fornire a Blackbell il controllo esclusivo sulla difesa e le negoziazioni per un accordo o un compromesso.

11.2 Reclami d'infrazione. Nel caso in cui (i) qualsiasi Prodotto Blackbell sia ritenuto responsabile di violazione o appropriazione indebita dei diritti di una terza parte e / o l'uso di qualsiasi Prodotto Blackbell è ingiunto; o (ii) Blackbell crede che vi sia il rischio che si possa trovare un prodotto Blackbell per violare o appropriarsi indebitamente dei diritti di una terza parte, Blackbell, se possibile a condizioni commercialmente ragionevoli, a proprie spese e in opzione: (a) procure per il Cliente il diritto di continuare a utilizzare tale prodotto Blackbell; (b) sostituire i componenti di tale prodotto Blackbell che sono in conflitto con altri componenti con funzionalità identiche o sostanzialmente simili; o (c) modificare opportunamente tale Prodotto Blackbell in modo che non violi e includa la stessa funzionalità o sostanzialmente simili. Se nessuna delle suddette opzioni è disponibile per Blackbell a condizioni commercialmente ragionevoli, Blackbell può recedere dal Modulo d'ordine a cui tale Prodotto Blackbell si riferisce senza ulteriore responsabilità nei confronti del Cliente e, in caso di tale risoluzione, Blackbell rimborserà al Cliente un importo pari a la licenza e / o la Commissione di sottoscrizione pagate dal Cliente per la versione (e) inattesa per il periodo corrente, meno una detrazione ragionevolmente determinata da Blackbell per tenere conto dell'utilizzo da parte del Cliente di tale Prodotto Blackbell. Questa Sezione 12.2, unitamente all'indennità prevista nella Sezione 12.1, stabilisce il solo ed esclusivo rimedio del Cliente, e la sola ed esclusiva responsabilità di Blackbell, in merito alla violazione o appropriazione indebita di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale di una terza parte.

11.3 Indennizzo da parte del cliente. Il Cliente difenderà, terrà indenne e indennizzerà Blackbell ei suoi funzionari, direttori e dipendenti da e contro qualsiasi e tutte le rivendicazioni di terzi, e pagherà eventuali accordi stipulati dal Cliente, premi e onorari ragionevoli associati a tali Terze- Reclami della parte, nella misura in cui la richiesta da parte di terzi è basata su: (i) violazione del presente Accordo da parte del Cliente, dei suoi Utenti Autorizzati o Utenti Finali; o (ii) l'utilizzo da parte del Cliente, dei suoi Utenti Autorizzati o Utenti Finali del / i Prodotto / i Blackbell. I suddetti obblighi saranno soggetti a Blackbell: (i) prontamente notificando al Cliente il reclamo da parte di terzi; (ii) fornire al Cliente una cooperazione ragionevole nella difesa della Rivendicazione di terzi; e (iii) fornire a Blackbell il controllo esclusivo sulla difesa e le negoziazioni per un accordo o un compromesso.

12. Disposizioni generali.

12.1 Avvisi. Salvo quanto diversamente specificato nel presente documento, tutte le comunicazioni e le altre comunicazioni tra le Parti richieste o consentite dal presente Accordo o dalla legge applicabile (diverse dalle comunicazioni operative di routine) saranno ritenute debitamente fornite, se fornite da (i) servizio personale; (ii) posta raccomandata o registrata, spese di spedizione prepagate, ricevuta di ritorno richiesta; (iii) servizio di corriere privato riconosciuto a livello nazionale; o (iv) facsimile, ai rispettivi indirizzi delle Parti indicati di seguito o ad altri indirizzi che le rispettive Parti possono designare di volta in volta con preavviso analogo. Le comunicazioni così fornite saranno efficaci a seguito di (a) ricevimento da parte della Parte a cui è stata data comunicazione; o (b) il quinto (quinto) giorno lavorativo successivo all'invio, a seconda di quale dei due si verifica per primo.

12.2 Relazione delle parti. Ciascuna delle parti è un contraente indipendente dell'altra parte. Nulla di quanto contenuto nel presente accordo costituirà una partnership o una joint venture tra le Parti, né costituirà una delle Parti l'agente dell'altra.

12.3 Assegnazione. Nessuna delle Parti può cedere o in altro modo trasferire alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi del presente Accordo senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte; a condizione, tuttavia, che una Parte possa, previa notifica scritta all'altra Parte e senza il consenso dell'altra Parte, cedere o altrimenti trasferire il presente Accordo: (i) a una qualsiasi delle sue Affiliate; o (ii) in connessione con una transazione di cambio di controllo (sia per fusione, consolidamento, vendita di partecipazioni azionarie, vendita di tutto o sostanzialmente tutte le attività, o altro), a condizione che in tutti i casi, il cessionario accetti per iscritto di essere vincolato dai termini e dalle condizioni del presente Accordo. Qualsiasi cessione o altro trasferimento in violazione di questa sezione sarà nullo. Fermo restando quanto precede, il presente Accordo sarà vincolante e andrà a beneficio delle Parti di cui sopra e dei loro successori e cessionari autorizzati.

12.4 Forza maggiore. Tranne che per il mancato pagamento delle somme dovute ai sensi del presente Accordo, la mancata prestazione di una delle Parti sarà giustificata nella misura in cui la prestazione è resa impossibile da scioperi, incendi, alluvioni, atti governativi, ordini o restrizioni, inadempienza dei fornitori o qualsiasi altra motivo per cui l'inadempimento è fuori dal controllo e non è causato dalla negligenza della Parte inadempiente.

12.5 Scelta della legge. Il presente Contratto e qualsiasi controversia derivante direttamente o indirettamente dal presente Accordo o relativo al presente Contratto sarà regolato e interpretato in conformità con le leggi dello Stato del Delaware, senza riguardo ai principi di conflitto di leggi.

12.6 Forum esclusivo. Le Parti accettano e accettano la giurisdizione esclusiva dei tribunali statali e federali situati nello Stato del Delaware per tutte le cause, azioni o procedimenti derivanti direttamente o indirettamente da o relativi al presente Contratto e rinunciano a qualsiasi obiezione a tali tribunali, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, obiezioni basate su sedi inadeguate o forum scomodi e ciascuna Parte si rimette irrevocabilmente alla giurisdizione di tali tribunali in qualsiasi causa, azione o procedimento derivante da o relativo al presente Accordo.

12.7 Modifica. Nessuna modifica o emendamento al presente Accordo sarà efficace se non per iscritto firmato da rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti.

12.8 Nessuna rinuncia. I diritti e i rimedi delle parti del presente accordo sono cumulativi e non alternativi. Nessuna rinuncia a qualsiasi diritto deve essere addebitata a nessuna Parte, a meno che tale rinuncia sia in forma scritta e firmata da un rappresentante autorizzato della Parte così addebitato. Né il fallimento né alcun ritardo di qualsiasi Parte nell'esercizio di qualsiasi diritto, potere o privilegio ai sensi del presente Accordo agiranno come una rinuncia a tale diritto, potere o privilegio e nessun esercizio singolo o parziale di tali diritti, poteri o privilegi. precluderà qualsiasi altro o ulteriore esercizio di tale diritto, potere o privilegio o l'esercizio di qualsiasi altro diritto, potere o privilegio.

12.9 Separabilità. Se qualsiasi disposizione del presente Accordo è ritenuta non valida o non applicabile da qualsiasi tribunale di giurisdizione competente, le altre disposizioni del presente Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti e, se legalmente consentito, tale disposizione incriminata sarà sostituita da una disposizione esecutiva che il più possibile influenza l'intento delle parti.

12.10 Beneficiari di terzi. Non ci sono altri beneficiari di terze parti ai sensi del presente Accordo.

12,11 Accordo completo. Il presente Accordo (inclusi gli Allegati allegati, i Moduli d'Ordine e le Dichiarazioni di Lavoro) contiene l'intera comprensione delle Parti in relazione all'oggetto del presente e sostituisce tutti gli accordi e gli impegni precedenti relativi ad esso, incluso, a titolo esemplificativo, qualsiasi accordi di riservatezza o di non divulgazione. Non ci sono altre intese, termini o condizioni verbali o scritti, e nessuna delle parti si è basata su alcuna rappresentazione, espressa o implicita, non contenuta nel presente Accordo. Nessun termine incluso in alcuna conferma, accettazione, ordine d'acquisto o qualsiasi altro documento simile del Cliente in relazione al presente Accordo si applicherà al presente Accordo o avrà alcun effetto o forza.

12.12 controparti. Il presente Accordo, qualsiasi Ordine e qualsiasi Dichiarazione di Lavoro possono essere eseguiti in controparti (che possono essere scambiate con copie facsimile o .pdf), ognuna delle quali sarà considerata un originale, ma tutte insieme costituiranno lo stesso Accordo.

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