Contrat de Licence
TRADUCTION FRANCAISE à titre informatif uniquement. Seule la version anglaise fait foi.
Si vous ne comprenez pas les termes de cet accord, s'il vous plaît contactez-nous sur legal@blackbellapp.com avant d'utiliser les services.Vous ne pouvez pas accéder ou utiliser nos services, sans accepter de respecter tous les termes et conditions de ce Contrat.
---
Ce Contrat de Licence (le «Contrat») constitue un accord légal entre Blackbell, Inc. (« Blackbell ») et vous (le « Client ») (chacun, une « Partie », et ensemble, les « Parties »). Ce Contrat régit l'utilisation des Produits Blackbell (tels que définis ci-dessous) par les Utilisateurs Autorisés (tels que définis ci-dessous) et les Utilisateurs Finaux (tels que définis ci-dessous). Le présent Contrat entrera en vigueur à la date à laquelle le Client cliquera sur "J'accepte" ou "Suivant" sur les termes et conditions du présent Contrat (" Date d'effet ").
1. Définitions. Les définitions de certains des termes définis utilisés dans le présent Accord sont énoncées ci-dessous. Les définitions d'autres termes définis sont énoncées ailleurs dans le présent accord.
1.1 « Affilié » désigne, à l'égard de toute entité, toute autre entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une telle entité. Le terme «contrôle» désigne la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de diriger la gestion et les politiques d'une entité, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.
1.2 « Utilisateur (s) autorisé (s)» signifie un employé ou un entrepreneur individuel du Client (uniquement dans la mesure où cet entrepreneur fournit des services au Client), qui a été autorisé par le Client à utiliser les Produits Blackbell indiqués sur l'Abonnement en ligne.
1.3 « Blackbell Platform » désigne la plate-forme propriétaire de Blackbell, y compris, mais sans s'y limiter, l'interface connue sous le nom de «Back Office» et les API Blackbell, ainsi que la documentation associée.
1.4 " Produit (s) Blackbell " signifie la Plateforme Blackbell, la Solution Blackbell et le Logiciel.
1.5 « Solution Blackbell » désigne la plate-forme / système Internet propriétaire de Blackbell qui permet aux Utilisateurs finaux d'accéder à des informations et de commander certains biens et services auprès du Client ou du Fournisseur tiers, ainsi que la Documentation associée.
1.6 « Données du client » désigne toutes les données, informations, contenus et autres éléments que le Client ou ses Utilisateurs autorisés stockent, traitent ou transmettent par le biais de leur utilisation des Produits Blackbell. Les données du client doivent également inclure toutes les données relatives au compte du client au fournisseur de services de paiement
1.7 " Eléments destructeurs " signifie un code informatique, des programmes ou des dispositifs de programmation conçus intentionnellement pour perturber, modifier, accéder, supprimer, endommager, désactiver, désactiver, endommager ou autrement entraver de quelque manière que ce soit, y compris les perturbations esthétiques ou les distorsions de tout logiciel, micrologiciel, matériel, système informatique ou réseau (y compris, sans limitation, «chevaux de Troie», «virus», «vers», «bombes à retardement», «verrous horaires», «dispositifs», «pièges», "Codes d'accès", ou dispositifs "drop dead" ou "trappe").
1.8 « Documentation » signifie tout guide d'utilisateur et autre documentation pour les produits Blackbell que Blackbell fournit au client.
1.9 " Utilisateur (s) Final (s)" signifie un invité, un Fournisseur tiers ou un client final du Client qui est désigné par le Client comme ayant le droit d'accéder et d'utiliser la Solution Blackbell.
1.10 « Données de l'utilisateur final » désigne toutes les données, informations, contenus et autres éléments que les utilisateurs finaux stockent, traitent ou transmettent via leur utilisation de la solution Blackbell, y compris, mais sans s'y limiter, les commandes ou demandes de biens et services.
1.11 « Installation sous licence » désigne une installation spécifique du Client située à l'adresse spécifique communiquée avec l'Abonnement en ligne lorsque les Utilisateurs autorisés sont autorisés à utiliser le Logiciel. Les serveurs qui exploitent cette fonctionnalité spécifiée peuvent être hébergés ailleurs.
1.12 " Abonnement en ligne " désigne une commande passée en ligne par le Client ou ses Utilisateurs autorisés afin de s'abonner aux Produits Blackbell. Le processus d'abonnement en ligne stipule: (i) le (s) produit (s) Blackbell commandé (s); (ii) si un tel produit Blackbell est disponible en tant que logiciel téléchargeable ou en tant que service Web hébergé par le client («Logiciel SaaS»); (iii) la Durée de la licence applicable et / ou la Durée de l'abonnement (telle que définie ci-dessous); (iv) les frais applicables; et (v) d'autres modalités et conditions mutuellement convenues relatives à cet ordre.
1.13 « Fournisseur de services de paiement » ou « PSP » désigne le fournisseur de services en ligne permettant le traitement des paiements et les fonctions connexes liées aux produits Blackbell.
1.14 « Contrat de compte de fournisseur de services de paiement » ou «Contrat de compte PSP» signifie tout accord conclu entre le PSP et le Client, ses Clients associés ou ses Utilisateurs autorisés pour l'utilisation des services de paiement fournis par le PSP.
1.15 " Contenu interdit " désigne un contenu qui: (i) est illégal en vertu de la loi applicable; (ii) viole les droits de propriété intellectuelle de tout tiers, y compris, sans s'y limiter, les droits d'auteur, les marques de commerce, les brevets et les secrets commerciaux; (iii) contient du matériel indécent ou obscène; (iv) contient du matériel calomnieux, calomnieux ou diffamatoire, ou du matériel constituant une atteinte à la vie privée ou un détournement de droits de publicité; (v) fait la promotion de biens, de services ou d'activités illicites ou illégaux; (vi) contient des déclarations, des représentations ou des pratiques de vente fausses, trompeuses ou trompeuses; ou (vii) contient des éléments destructeurs.
1.16 « Logiciel » désigne: (i) le logiciel Blackbell décrit sur l'abonnement en ligne; (ii) la documentation associée; et (ii) toute mise à jour que Blackbell met à la disposition du client conformément aux services de support.
1.17 « Services de support » a le sens indiqué à la section 4 du présent contrat.
1.18 « Fournisseur (s) tiers » désigne un fournisseur ou un prestataire de services dont les biens et services peuvent être commandés ou demandés par l'utilisateur final à travers l'utilisation de la solution Blackbell.
1.19 " Mises à jour " désigne les corrections, corrections, correctifs, solutions de contournement et modifications mineures dénommées par les changements de version à droite de la virgule décimale (par exemple, v3.0 à v3.1) au Logiciel fourni par Blackbell dans l'exécution du Services de soutien. Tous les numéros de version doivent être raisonnablement déterminés par Blackbell conformément aux pratiques normales de l'industrie.
1.20 " Données d'utilisation " désigne les données concernant les performances et l'utilisation des produits Blackbell, à l'exclusion des données du client et des données de l'utilisateur final.
2 - Abonnement en ligne. Les Produits Blackbell qui seront mis à disposition dans le cadre du présent Contrat seront ceux indiqués dans un ou plusieurs Abonnements en ligne. Chaque disposition énoncée au moment de l'abonnement en ligne est considérée comme incorporée dans le présent contrat et en fait partie intégrante. Dans la mesure où toute disposition énoncée au moment de l'Abonnement en ligne est en conflit avec toute disposition énoncée ailleurs dans le présent Contrat, la disposition énoncée dans le présent Contrat prévaudra, sauf accord contraire des Parties.
3 - Licence pour produit (s) Blackbell.
3.1 Octroi de licence au logiciel . Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat et de l'Abonnement en ligne applicable, Blackbell accorde au Client pendant la Durée de la licence une licence non exclusive, non transférable (sauf tel qu'autorisé en vertu du paragraphe 12.3 ci-dessous), sans droit d'accorder des sous-licences. les Utilisateurs Autorisés à utiliser le Logiciel sous forme de code objet uniquement dans les Installations sous licence, uniquement pour les besoins professionnels internes du Client. Le client sera responsable envers Blackbell pour tous les actes ou omissions des utilisateurs autorisés.
3.2 Droit d'utilisation de la plateforme Blackbell et de la solution Blackbell. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat et de l'Abonnement en ligne applicable, Blackbell accorde au Client pendant la Durée d'abonnement un droit non exclusif, non transférable (sauf tel qu'autorisé au paragraphe 12.3 ci-dessous), sans droit d'accorder des sous-licences: (i) permettre aux Utilisateurs Autorisés d'accéder et d'utiliser la Plateforme Blackbell et la Solution Blackbell uniquement aux fins commerciales internes du Client; et (ii) permettre aux utilisateurs finaux d'accéder à la solution Blackbell et de l'utiliser. Le client sera responsable envers Blackbell pour tous les actes ou omissions des utilisateurs finaux.
3.3 Durée de la licence / abonnement. La durée de la licence indiquée à la section 3.1 («Durée de la licence») et la durée de la souscription indiquée à la section 3.2 («Durée de la souscription») s'appliquant à un article particulier de Blackbell Products seront pour la période indiquée. au moment de la souscription en ligne applicable sujet à une résiliation anticipée conformément à la section 6 ci-dessous.
3.4 Logiciel SaaS . Si l'abonnement en ligne applicable prévoit qu'un article de Blackbell Products est mis à disposition en tant que logiciel SaaS, le client ne recevra aucune copie de ce produit Blackbell, mais accèdera plutôt à ce produit Blackbell par Internet. Le Client sera responsable de l'hébergement du Logiciel SaaS conformément au présent Contrat, et de l'obtention des connexions Internet et autres logiciels et services tiers nécessaires à ses Utilisateurs Autorisés et Utilisateurs finaux pour accéder au Logiciel SaaS.
3.5 Documentation . Le Client peut copier et utiliser (et permettre aux Utilisateurs Autorisés et aux Utilisateurs Finaux de copier et utiliser) la Documentation uniquement dans le cadre de l'utilisation des Produits Blackbell dans le cadre du présent Contrat.
3.6 Restrictions d'utilisation. Le Client n'autorisera pas (et n'autorisera, n'autorisera ou n'encouragera aucun tiers à): (i) permettre à toute personne autre que les Utilisateurs autorisés d'accéder et d'utiliser les Produits Blackbell; (ii) permettre à toute personne autre que les utilisateurs finaux d'accéder à la solution Blackbell et de l'utiliser; (iii) permettre à un utilisateur autorisé ou à un utilisateur final de partager avec un tiers ses identifiants d'accès aux produits Blackbell; (iv) faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter autrement de discerner le code source ou les protocoles d'interface des produits Blackbell; (v) modifier, adapter ou traduire les produits Blackbell; (vi) faire des copies des Produits Blackbell; (vii) revendre, distribuer ou sous-licencier les Produits Blackbell ou utiliser l'un de ceux-ci au profit de toute autre personne que le Client, les Utilisateurs Autorisés ou les Utilisateurs Finaux sauf mention expresse dans l'Abonnement en ligne applicable; (viii) supprimer ou modifier tout marquage exclusif ou toute légende restrictive imposée aux produits Blackbell; (ix) utiliser les Produits Blackbell en violation de toute loi ou réglementation applicable, afin de construire un produit ou un service compétitif (ou de substitution), ou à toute autre fin non spécifiquement autorisée dans cet Accord; ou (x) introduire, poster ou télécharger vers les Produits Blackbell tout contenu interdit.
3.7 Titre . Entre Blackbell et le client: (i) Blackbell conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les produits Blackbell et les données d'utilisation, et le client n'aura aucun droit sur les produits Blackbell, ou les données d'utilisation autres que celles expressément octroyées en vertu du présent contrat; et (ii) le client conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les données du client et les données de l'utilisateur final, et Blackbell n'aura aucun droit sur les données du client et que celles expressément accordées en vertu du présent accord.
4 - Services de support. Blackbell sera raisonnablement disponible pour assurer la résolution des problèmes et le support technique du Client concernant les Produits Blackbell pendant la Durée (les «Services de Support»). Le client doit avoir la possibilité d'obtenir des services de support auprès de Blackbell ou de son représentant. Blackbell doit également se conformer aux engagements de niveau de service énoncés dans la convention de niveau de service disponible sur notre site Web. ("SLA").
5 - Frais et conditions de paiement.
5.1 Frais . Le Client paiera à Blackbell ou à son représentant tous les frais indiqués sur l'Abonnement en ligne applicable (les «Frais») conformément aux calendriers de paiement applicables définis dans l'Abonnement en ligne.
5.2 Frais de service et frais de transaction. Les Frais comprennent (i) les frais pour les services fournis au Client par Blackbell (les «Frais de Service Blackbell») et (ii) les coûts fixes liés au traitement des paiements via le PSP (les «Frais de Transaction Blackbell»).
5.3 Processus de paiement Afin de permettre le paiement en ligne des Frais, Blackbell Products intègre les services d'un prestataire de services de paiement externe, à savoir la société Stripe Payments Europe Ltd. et sa filiale, la société Stripe Payments UK, Ltd, dont le principal établissement est au 7e étage, The Bower Warehouse, 211, rue Old, Londres EC1V 9NR, Royaume-Uni («SPUKL»). SPUKL est autorisée en tant qu'institution de monnaie électronique par la Financial Conduct Authority (numéro de référence: 900461) à émettre de la monnaie électronique, à permettre des paiements en espèces et des retraits d'espèces sur des comptes de paiement, effectuer des transactions de paiement et effectuer des transactions de paiement. A cet égard, le Client confirme avoir pris connaissance et accepter de se conformer au Contrat de compte PSP, accessible en cliquant sur le lien suivant: https://stripe.com/fr/connect-account/legal .
6 - Terme et résiliation.
6.1 Terme . Ce Contrat est en vigueur aussi longtemps que vous avez une Durée de validité de la licence ou une Durée d'abonnement (la "Durée"), à moins qu'elle ne soit résiliée plus tôt dans le cadre de cet accord entre le Client et la personne désignée par Blackbell.
6.2 Suspension et résiliation anticipée. Blackbell se réserve le droit de suspendre ou de mettre fin à la fourniture des Produits Blackbell au Client, ses Utilisateurs Autorisés ou Utilisateurs Finaux à tout moment si Blackbell détermine que le Client, ses Utilisateurs Autorisés ou ses activités (a) violent le présent Contrat et / ou le contrat de compte PSP; (b) figurent sur la liste des entreprises interdites; ou (c) par ailleurs, avoir un impact négatif sur la marque ou la réputation de Blackbell ou du prestataire de services de paiement.
6.3 Effet de la résiliation . Le client, ses utilisateurs autorisés et les utilisateurs finaux des droits d'utilisation des produits Blackbell doivent immédiatement cesser à la résiliation du présent contrat. Les dispositions suivantes survivront à toute résiliation ou expiration du présent contrat: Section 1 («Définitions»), Section 3.7 («Titre»), Section 7 («Confidentialité»), Section 8.3 («Données agrégées»), Section 9.4 (" Disclaimer "), Section 10 (" Limitation de responsabilité "), Section 11 (" Indemnisation "), et Section 12 (" Dispositions générales ").
7 - Confidentialité Retour d'information.
7.1 Définition des informations confidentielles . Aux fins du présent Contrat, «Informations Confidentielles» signifie: (i) en ce qui concerne Blackbell, les Produits Blackbell, tout code objet et code source s'y rapportant, tous les prix et frais relatifs aux Produits Blackbell et aux services associés, tels que ainsi que toute information ou matériel non public concernant les affaires juridiques ou commerciales de Blackbell, les finances, les technologies, les clients, les propriétés ou les données; et (ii) en ce qui concerne le client, les données du client, les données de l'utilisateur final et toute information ou matériel non public concernant les affaires juridiques, les finances, les technologies, les clients, les propriétés ou les données du client. Nonobstant ce qui précède, les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui: (a) sont ou deviennent publiques sans aucune action ou implication de la Partie à laquelle les Informations Confidentielles sont divulguées (la «Partie Réceptrice»); (b) est documentée comme étant connue de la partie destinataire avant sa divulgation par l'autre partie (la «partie divulgatrice»); (c) est développé de façon indépendante par la partie destinataire sans référence ou accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice et est ainsi documenté; ou (d) est obtenu par la Partie réceptrice sans restrictions quant à l'utilisation ou la divulgation d'un tiers qui, à la connaissance du Destinataire, n'a pas de devoir de confidentialité envers la Partie divulgatrice.
7.2 Utilisation et divulgation des informations confidentielles. En ce qui concerne toute information confidentielle divulguée par la partie divulgatrice, la partie destinataire: (i) utilisera ces informations confidentielles uniquement dans le cadre de l'exécution du présent contrat par le destinataire; (ii) sous réserve du paragraphe 7.4 ci-dessous, limiter la divulgation de ces Informations confidentielles dans l'organisation du Réceptionnaire uniquement à celles des employés et des consultants du Réceptionnaire qui ont besoin de connaître ces Informations confidentielles dans le cadre de l'exécution du présent Contrat; et (iii) ne pas divulguer ces Informations Confidentielles à des tiers sans l'autorisation écrite de la Partie divulgatrice de le faire.
7.3 Protection des informations confidentielles. La partie destinataire protégera la confidentialité de toute information confidentielle divulguée par la partie divulgatrice en utilisant au moins le degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles (mais pas moins d'un degré de diligence raisonnable).
7.4 Conformité par le personnel . Avant de fournir à un employé ou à un consultant l'accès à toute information confidentielle de la partie divulgatrice, la partie destinataire informe l'employé ou le consultant de la nature confidentielle de ces informations confidentielles et exige que cet employé ou consultant se conforme aux obligations du destinataire. concernant ces informations confidentielles.
7.5 Divulgations requises. Si une partie est invitée à divulguer des informations confidentielles de l'autre partie conformément à un ordre judiciaire ou gouvernemental, cette partie ne divulguera pas les informations confidentielles sans donner à l'autre partie un avis écrit de la demande et une possibilité suffisante de contester l'ordre. la mesure dans laquelle un tel avis et une telle possibilité de contestation peuvent être légalement donnés.
7.6 Commentaires . Pendant la durée du présent Contrat, le Client, ses Utilisateurs Autorisés ou ses Utilisateurs Finaux peuvent choisir de fournir à Blackbell des commentaires, des commentaires et des suggestions concernant le Logiciel ou les services («Commentaires»). Le Client accepte, au nom de lui-même et de ses Utilisateurs Autorisés et Utilisateurs Finaux, que Blackbell soit libre d'utiliser, de reproduire, de divulguer et d'exploiter autrement tout Feedback sans compensation ou attribution au Client ou à cet Utilisateur ou Utilisateur final autorisé.
8 - Données client. 8.1 Utilisation des données du client et des données de l'utilisateur final. Blackbell est autorisée à avoir accès aux données du client et aux données de l'utilisateur final et à en faire usage uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution par Blackbell de ses obligations en vertu du présent contrat et de tout abonnement en ligne. Cette autorisation inclut la possibilité, pour Blackbell, de communiquer les données du client et les données de l'utilisateur final au fournisseur de services de paiement. Le client est seul responsable de l'exactitude, de l'exhaustivité, de la qualité et de la légalité de toutes les données du client et des données de l'utilisateur final.
8.2 Sécurité des données. Blackbell emploiera des mesures de protection physiques, administratives et techniques raisonnables sur le plan commercial afin de protéger les données du client et les données des utilisateurs finals en la possession, la garde ou le contrôle de Blackbell contre toute utilisation ou divulgation non autorisée. Certaines des données du client et des données de l'utilisateur final peuvent être soumises à une réglementation gouvernementale ou peuvent nécessiter des mesures de sécurité autres que celles énoncées dans les présentes. Sauf si Blackbell a d'abord accepté par écrit de fournir de telles mesures de sécurité supplémentaires, elle n'aura aucune obligation de le faire ou de toute responsabilité à cet égard.
8.3 Données agrégées Blackbell recueille des données d'utilisation en lien avec les produits Blackbell. Blackbell peut combiner ces données d'utilisation avec des données d'utilisateur final et d'autres données et utiliser de telles données combinées, ou un sous-ensemble de celles-ci, de manière agrégée et anonyme. Le Client accepte par la présente que Blackbell puisse collecter et utiliser ces données agrégées et anonymisées à condition que cette utilisation n'identifie, directement ou indirectement, aucun Client, Utilisateur autorisé ou Utilisateur final.
8.4 Acceptation de la politique de confidentialité de PSP. Le Client confirme avoir pris connaissance et accepter de se conformer à la politique de confidentialité du Payment Service Provider, accessible en cliquant sur le lien suivant: https://stripe.com/fr/privacy.
9 - Représentations et garanties; Avertissement.
9.1 Représentations mutuelles et garanties. Chaque Partie représente et garantit à l'autre Partie que: (i) elle est dûment organisée, valablement existante et en règle sous sa juridiction d'organisation et a le droit de conclure cet Accord; (ii) l'exécution, la livraison et l'exécution de la présente convention et la réalisation des opérations envisagées par la présente partie relèvent des pouvoirs de la partie et ont été dûment autorisées par toutes les mesures d'action nécessaires de la part de cette partie; et accord contraignant de cette Partie; (iii) il a tous les pouvoirs, l'autorité et le droit d'exécuter ses obligations et d'accorder les droits qu'il accorde aux présentes; et (iv) il se conformera à toutes les lois, statuts, ordonnances, règlements et principes d'autoréglementation applicables, y compris en ce qui concerne la collecte, l'utilisation et le transfert de données conformes à toutes les lois, réglementations, et les principes d'autorégulation dans tous les territoires pertinents.
9.2 Représentations et garanties supplémentaires de Blackbell. En plus des déclarations et garanties énoncées à l'article 9.1, Blackbell déclare et garantit au Client que: (i) les Services d'assistance doivent être exécutés de manière professionnelle et professionnelle conformément aux normes généralement observées dans l'industrie; et (ii) la solution Blackbell et la plate-forme Blackbell fonctionneront en conformité matérielle avec les engagements de niveau de service énoncés dans le SLA.
9.3 Représentations et garanties supplémentaires du client . En plus des déclarations et garanties énoncées à la Section 9.1, le Client déclare et garantit à Blackbell: (i) qu'à la connaissance du Client, après une demande raisonnable, les Données du Client et les Données de l'Utilisateur Final ne contiennent aucun Contenu Interdit et (ii) Le client a le droit d'accorder à Blackbell les droits accordés aux présentes relativement à l'utilisation des données du client et des données de l'utilisateur final.
9.4 Déni de responsabilité . SAUF MENTION EXPRESSE DANS LA SECTION 9.1 ET LA SECTION 9.2, LES PRODUITS BLACKBELL, LEURS COMPOSANTS, TOUT SERVICE D'ASSISTANCE ET TOUT AUTRE MATÉRIEL OU SERVICE FOURNI DANS LES PRÉSENTES SONT FOURNIS «TELS QUELS» ET «TELS QUE DISPONIBLES» ET BLACKBELL NE DONNE AUCUNE GARANTIE À LA MÊME OU AUTREMENT EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT CONTRAT ET REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE NON-VIOLATION, DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DISPONIBILITÉ, D'ERREUR OU FONCTIONNEMENT ININTERROMPU, ET TOUTE GARANTIE DÉCOULANT D'UN COURS D'OPÉRATIONS, D'UN DEROULEMENT OU DE L'UTILISATION DU COMMERCE. DANS LA MESURE O THAT UNE PARTIE NE PEUT PAS, EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE, EXCLURE TOUTE GARANTIE IMPLICITE, LA PORTÉE ET LA DURÉE DE CETTE GARANTIE SERONT LE MINIMUM AUTORISÉ EN VERTU DE CETTE LOI.
10 - Limitation de responsabilité. BLACKBELL NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT (NI AUCUNE AUTRE PERSONNE NE RECEVANT DES DROITS DU CLIENT) POUR TOUT DOMMAGE INCIDENTAL, INDIRECT, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES REVENUS PERDUS) OU DES BÉNÉFICES) DÉCOULANT DE CETTE ENTENTE, QUELLE QU'ELLE SOIT AVISÉE, AVAIT D'AUTRES RAISONS DE SAVOIR OU, EN FAIT, DE SA POSSIBILITÉ. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DE BLACKBELL POUR LES DOMMAGES DIRECTS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DE LA SOUSCRIPTION EN LIGNE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE LA RÉCLAMATION.
11 - Indemnisation.
11.1 Indemnisation par Blackbell. Blackbell défendra, dégagera toute responsabilité et indemnisera le Client et ses dirigeants, administrateurs et employés contre toutes réclamations, actions et poursuites intentées par un tiers («Réclamations de tiers»), et paiera tous les règlements entrés. Blackbell, les récompenses et les honoraires d'avocats raisonnables associés à ces Réclamations de tiers, dans la mesure où la Réclamation de Tiers est basée sur une affirmation selon laquelle le Produit Blackbell enfreint ou détourné tout brevet, droit d'auteur ou secret commercial américain d'un tierce personne; toutefois, nonobstant ce qui précède, Blackbell n'aura aucune obligation à l'égard de toute Réclamation de Tiers dans la mesure où la Réclamation de Tiers provient ou concerne: (i) l'utilisation du Produit Blackbell d'une manière qui n'est pas conformément à cet Accord ou à la Documentation; (ii) toute modification apportée aux Produits Blackbell par le Client ou un tiers; ou (iii) l'utilisation des produits Blackbell en combinaison avec tout autre logiciel, système, dispositif ou processus. Les obligations ci-dessus seront soumises au Client: (a) en notifiant rapidement Blackbell de la Réclamation de Tiers; (b) fournir à Blackbell une coopération raisonnable (aux frais de Blackbell) dans la défense de la réclamation de tiers; et (c) fournir à Blackbell le contrôle exclusif de la défense et des négociations pour un règlement ou un compromis.
11.2 Réclamations pour contrefaçon. Dans le cas où (i) un produit Blackbell est considéré comme enfreignant ou détournant les droits d'un tiers et / ou l'utilisation de tout produit Blackbell est interdite; ou (ii) Blackbell estime que tout produit Blackbell risque de porter atteinte aux droits d'un tiers ou de les détourner, Blackbell, à des conditions raisonnables sur le plan commercial, pourra, à ses frais et selon ses possibilités: pour le client le droit de continuer à utiliser ce produit Blackbell; (b) remplacer les composants de ce produit Blackbell qui sont en conflit avec d'autres composants ayant des fonctionnalités identiques ou sensiblement similaires; ou (c) modifier de manière appropriée un tel produit Blackbell pour qu'il ne soit pas contrefaisant et qu'il comporte la même fonctionnalité ou une fonctionnalité sensiblement similaire. Si Blackbell ne dispose d'aucune des options susmentionnées à des conditions commerciales raisonnables, Blackbell peut résilier l'abonnement en ligne auquel ledit produit Blackbell se rapporte sans engager sa responsabilité envers le client, et dans l'éventualité d'une telle résiliation, Blackbell remboursera au client un montant égal à la licence et / ou les frais d'abonnement payés par le Client pour la ou les version (s) contrefaite (s) pour la période en cours, moins une déduction raisonnablement déterminée par Blackbell pour tenir compte de l'utilisation du Produit Blackbell par le Client. Cette section 11.2, ainsi que l'indemnité prévue à la section 11.1, stipule le recours unique et exclusif du client, et la responsabilité exclusive de Blackbell, en cas de violation ou de détournement de tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers.
11.3 Indemnisation par le client. Le client défendra, dégagera et indemnisera Blackbell et ses dirigeants, administrateurs et employés de toute réclamation de tiers et paiera les règlements conclus par le client, les récompenses et les honoraires d'avocat raisonnables associés à ces tiers. Les Réclamations de Parties, dans la mesure où la Réclamation de Tiers est basée sur: (i) la violation du présent Contrat par le Client, ses Utilisateurs Autorisés ou ses Utilisateurs Finaux; ou (ii) l'utilisation par le Client, les Utilisateurs autorisés ou les Utilisateurs finaux du (des) Produit (s) Blackbell. Les obligations ci-dessus seront soumises à Blackbell: (i) notifiant rapidement le Client de la Réclamation de Tiers; (ii) fournir au Client une coopération raisonnable dans la défense de la Réclamation de Tiers; et (iii) fournir à Blackbell le contrôle exclusif de la défense et des négociations pour un règlement ou un compromis.
12 - Dispositions générales.
12.1 Avis . Sauf indication contraire dans les présentes, tous les avis et autres communications entre les parties exigés ou permis par la présente entente ou par la loi applicable (autres que les communications opérationnelles de routine) seront réputés être donnés correctement si (i) un service personnel; (ii) courrier électronique; (iii) courrier recommandé ou certifié, port prépayé, accusé de réception demandé; ou (iv) un service de messagerie privé reconnu au niveau national, à l'adresse de Blackbell indiquée ci-dessous et à l'adresse du Client indiquée dans la Souscription en ligne, ou toute autre adresse que les Parties peuvent désigner de temps en temps. Les avis ainsi donnés entreront en vigueur a) dès réception par la Partie à laquelle un avis est donné; ou (b) le cinquième (5e) jour ouvrable suivant l'envoi, selon la première éventualité:
Si à Blackbell:
Blackbell Inc.
Corporation Service Company251 Little Falls DriveWilmington, DE 19808, United StatesAttn: Sharon Brakha, Vice President
12.2 Relation entre les parties . Chaque partie est un entrepreneur indépendant de l'autre partie. Rien dans les présentes ne constituera un partenariat ou une coentreprise entre les parties, ou constituera une partie l'agent de l'autre.
12.3 Affectation . Aucune des parties ne peut céder ou transférer de quelque façon que ce soit ses droits ou obligations en vertu du présent accord sans le consentement écrit préalable de l'autre partie; toutefois, une partie peut, sur notification écrite à l'autre partie et sans le consentement de l'autre partie, céder ou transférer le présent accord: (i) à l'un de ses affiliés; ou (ii) dans le cadre d'une opération de changement de contrôle (fusion, consolidation, vente de participations, vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs, ou autre), à condition que le cessionnaire accepte par écrit par les termes et conditions du présent Accord. Toute cession ou tout autre transfert en violation de cette section sera nul et non avenu. Sous réserve de ce qui précède, la présente entente lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés, et elle les lie.
12.4 Force Majeure. Sauf en cas de non-paiement de toute somme due en vertu du présent Contrat, la non-exécution de l'une ou l'autre Partie sera excusée dans la mesure où l'exécution est rendue impossible par grève, incendie, inondation, actes gouvernementaux, ordres ou restrictions, défaillance des fournisseurs ou toute autre raison pour laquelle l'inexécution est indépendante de la volonté et n'est pas due à la négligence de la partie défaillante.
12.5 Choix de la loi. Le présent Contrat, ainsi que tout litige découlant directement ou indirectement du présent Contrat, seront régis et interprétés conformément à la législation française, sans égard aux principes de conflits de lois.
12.6 Forum exclusif. Les Parties acceptent et acceptent la juridiction exclusive des tribunaux français pour toutes les actions, actions ou procédures découlant directement ou indirectement du présent Accord, et renoncent à toute objection à ces tribunaux, y compris, mais sans s'y limiter: , les objections fondées sur un lieu inadéquat ou un forum inapproprié, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la juridiction de ces tribunaux dans toute poursuite, action ou procédure découlant de ou liée à cet Accord.
12.7 Modification . Aucune modification ou modification du présent Accord ne sera effective à moins d'être signée par écrit par les représentants autorisés des deux Parties.
12.8 Aucune renonciation. Les droits et recours des parties au présent accord sont cumulatifs et non alternatifs. Aucune renonciation à des droits ne peut être imputée à une partie à moins qu'une telle renonciation ne soit faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie ainsi chargée. Ni l'échec, ni le retard d'une Partie dans l'exercice de tout droit, pouvoir ou privilège en vertu du présent Accord, ne constitueront une renonciation à un tel droit, pouvoir ou privilège, et aucun exercice partiel ou partiel d'un tel droit, pouvoir ou privilège empêchera tout autre exercice ou exercice de ce droit, pouvoir ou privilège ou l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou privilège.
12.9 Divisibilité . Si une disposition du présent Accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur et, si la loi le permet, cette disposition contrevenante sera remplacée par une disposition exécutoire qui presque aussi possible que possible l'intention des parties.
12.10 Contrat intégral. La présente convention (y compris les annexes ci-jointes et les abonnements en ligne) contient l'entière compréhension des parties relativement à l'objet des présentes et remplace tous les accords et engagements antérieurs à cet égard, y compris, notamment, la confidentialité ou la non-divulgation les accords. Il n'y a pas d'autres ententes, termes ou conditions, verbaux ou écrits, et aucune des parties n'a invoqué de représentation, expresse ou implicite, qui ne soit pas contenue dans le présent contrat. Aucun terme inclus dans une confirmation, acceptation, bon de commande, ou tout autre document similaire du Client dans le cadre du présent Contrat ne s'appliquera au présent Contrat ou n'aura de force ou d'effet.
12.11 Contreparties . Ce Contrat et toute Commande peuvent être exécutés en contreparties (qui peuvent être échangées par télécopie ou par des copies .pdf), dont chacune sera considérée comme un original, mais qui ensemble constitueront le même Contrat.
Si vous ne comprenez pas les termes de cet accord, s'il vous plaît contactez-nous sur legal@blackbellapp.com avant d'utiliser les services.Vous ne pouvez pas accéder ou utiliser nos services, sans accepter de respecter tous les termes et conditions de ce Contrat.
---
Ce Contrat de Licence (le «Contrat») constitue un accord légal entre Blackbell, Inc. (« Blackbell ») et vous (le « Client ») (chacun, une « Partie », et ensemble, les « Parties »). Ce Contrat régit l'utilisation des Produits Blackbell (tels que définis ci-dessous) par les Utilisateurs Autorisés (tels que définis ci-dessous) et les Utilisateurs Finaux (tels que définis ci-dessous). Le présent Contrat entrera en vigueur à la date à laquelle le Client cliquera sur "J'accepte" ou "Suivant" sur les termes et conditions du présent Contrat (" Date d'effet ").
1. Définitions. Les définitions de certains des termes définis utilisés dans le présent Accord sont énoncées ci-dessous. Les définitions d'autres termes définis sont énoncées ailleurs dans le présent accord.
1.1 « Affilié » désigne, à l'égard de toute entité, toute autre entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec, une telle entité. Le terme «contrôle» désigne la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de diriger la gestion et les politiques d'une entité, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.
1.2 « Utilisateur (s) autorisé (s)» signifie un employé ou un entrepreneur individuel du Client (uniquement dans la mesure où cet entrepreneur fournit des services au Client), qui a été autorisé par le Client à utiliser les Produits Blackbell indiqués sur l'Abonnement en ligne.
1.3 « Blackbell Platform » désigne la plate-forme propriétaire de Blackbell, y compris, mais sans s'y limiter, l'interface connue sous le nom de «Back Office» et les API Blackbell, ainsi que la documentation associée.
1.4 " Produit (s) Blackbell " signifie la Plateforme Blackbell, la Solution Blackbell et le Logiciel.
1.5 « Solution Blackbell » désigne la plate-forme / système Internet propriétaire de Blackbell qui permet aux Utilisateurs finaux d'accéder à des informations et de commander certains biens et services auprès du Client ou du Fournisseur tiers, ainsi que la Documentation associée.
1.6 « Données du client » désigne toutes les données, informations, contenus et autres éléments que le Client ou ses Utilisateurs autorisés stockent, traitent ou transmettent par le biais de leur utilisation des Produits Blackbell. Les données du client doivent également inclure toutes les données relatives au compte du client au fournisseur de services de paiement
1.7 " Eléments destructeurs " signifie un code informatique, des programmes ou des dispositifs de programmation conçus intentionnellement pour perturber, modifier, accéder, supprimer, endommager, désactiver, désactiver, endommager ou autrement entraver de quelque manière que ce soit, y compris les perturbations esthétiques ou les distorsions de tout logiciel, micrologiciel, matériel, système informatique ou réseau (y compris, sans limitation, «chevaux de Troie», «virus», «vers», «bombes à retardement», «verrous horaires», «dispositifs», «pièges», "Codes d'accès", ou dispositifs "drop dead" ou "trappe").
1.8 « Documentation » signifie tout guide d'utilisateur et autre documentation pour les produits Blackbell que Blackbell fournit au client.
1.9 " Utilisateur (s) Final (s)" signifie un invité, un Fournisseur tiers ou un client final du Client qui est désigné par le Client comme ayant le droit d'accéder et d'utiliser la Solution Blackbell.
1.10 « Données de l'utilisateur final » désigne toutes les données, informations, contenus et autres éléments que les utilisateurs finaux stockent, traitent ou transmettent via leur utilisation de la solution Blackbell, y compris, mais sans s'y limiter, les commandes ou demandes de biens et services.
1.11 « Installation sous licence » désigne une installation spécifique du Client située à l'adresse spécifique communiquée avec l'Abonnement en ligne lorsque les Utilisateurs autorisés sont autorisés à utiliser le Logiciel. Les serveurs qui exploitent cette fonctionnalité spécifiée peuvent être hébergés ailleurs.
1.12 " Abonnement en ligne " désigne une commande passée en ligne par le Client ou ses Utilisateurs autorisés afin de s'abonner aux Produits Blackbell. Le processus d'abonnement en ligne stipule: (i) le (s) produit (s) Blackbell commandé (s); (ii) si un tel produit Blackbell est disponible en tant que logiciel téléchargeable ou en tant que service Web hébergé par le client («Logiciel SaaS»); (iii) la Durée de la licence applicable et / ou la Durée de l'abonnement (telle que définie ci-dessous); (iv) les frais applicables; et (v) d'autres modalités et conditions mutuellement convenues relatives à cet ordre.
1.13 « Fournisseur de services de paiement » ou « PSP » désigne le fournisseur de services en ligne permettant le traitement des paiements et les fonctions connexes liées aux produits Blackbell.
1.14 « Contrat de compte de fournisseur de services de paiement » ou «Contrat de compte PSP» signifie tout accord conclu entre le PSP et le Client, ses Clients associés ou ses Utilisateurs autorisés pour l'utilisation des services de paiement fournis par le PSP.
1.15 " Contenu interdit " désigne un contenu qui: (i) est illégal en vertu de la loi applicable; (ii) viole les droits de propriété intellectuelle de tout tiers, y compris, sans s'y limiter, les droits d'auteur, les marques de commerce, les brevets et les secrets commerciaux; (iii) contient du matériel indécent ou obscène; (iv) contient du matériel calomnieux, calomnieux ou diffamatoire, ou du matériel constituant une atteinte à la vie privée ou un détournement de droits de publicité; (v) fait la promotion de biens, de services ou d'activités illicites ou illégaux; (vi) contient des déclarations, des représentations ou des pratiques de vente fausses, trompeuses ou trompeuses; ou (vii) contient des éléments destructeurs.
1.16 « Logiciel » désigne: (i) le logiciel Blackbell décrit sur l'abonnement en ligne; (ii) la documentation associée; et (ii) toute mise à jour que Blackbell met à la disposition du client conformément aux services de support.
1.17 « Services de support » a le sens indiqué à la section 4 du présent contrat.
1.18 « Fournisseur (s) tiers » désigne un fournisseur ou un prestataire de services dont les biens et services peuvent être commandés ou demandés par l'utilisateur final à travers l'utilisation de la solution Blackbell.
1.19 " Mises à jour " désigne les corrections, corrections, correctifs, solutions de contournement et modifications mineures dénommées par les changements de version à droite de la virgule décimale (par exemple, v3.0 à v3.1) au Logiciel fourni par Blackbell dans l'exécution du Services de soutien. Tous les numéros de version doivent être raisonnablement déterminés par Blackbell conformément aux pratiques normales de l'industrie.
1.20 " Données d'utilisation " désigne les données concernant les performances et l'utilisation des produits Blackbell, à l'exclusion des données du client et des données de l'utilisateur final.
2 - Abonnement en ligne. Les Produits Blackbell qui seront mis à disposition dans le cadre du présent Contrat seront ceux indiqués dans un ou plusieurs Abonnements en ligne. Chaque disposition énoncée au moment de l'abonnement en ligne est considérée comme incorporée dans le présent contrat et en fait partie intégrante. Dans la mesure où toute disposition énoncée au moment de l'Abonnement en ligne est en conflit avec toute disposition énoncée ailleurs dans le présent Contrat, la disposition énoncée dans le présent Contrat prévaudra, sauf accord contraire des Parties.
3 - Licence pour produit (s) Blackbell.
3.1 Octroi de licence au logiciel . Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat et de l'Abonnement en ligne applicable, Blackbell accorde au Client pendant la Durée de la licence une licence non exclusive, non transférable (sauf tel qu'autorisé en vertu du paragraphe 12.3 ci-dessous), sans droit d'accorder des sous-licences. les Utilisateurs Autorisés à utiliser le Logiciel sous forme de code objet uniquement dans les Installations sous licence, uniquement pour les besoins professionnels internes du Client. Le client sera responsable envers Blackbell pour tous les actes ou omissions des utilisateurs autorisés.
3.2 Droit d'utilisation de la plateforme Blackbell et de la solution Blackbell. Sous réserve des termes et conditions du présent Contrat et de l'Abonnement en ligne applicable, Blackbell accorde au Client pendant la Durée d'abonnement un droit non exclusif, non transférable (sauf tel qu'autorisé au paragraphe 12.3 ci-dessous), sans droit d'accorder des sous-licences: (i) permettre aux Utilisateurs Autorisés d'accéder et d'utiliser la Plateforme Blackbell et la Solution Blackbell uniquement aux fins commerciales internes du Client; et (ii) permettre aux utilisateurs finaux d'accéder à la solution Blackbell et de l'utiliser. Le client sera responsable envers Blackbell pour tous les actes ou omissions des utilisateurs finaux.
3.3 Durée de la licence / abonnement. La durée de la licence indiquée à la section 3.1 («Durée de la licence») et la durée de la souscription indiquée à la section 3.2 («Durée de la souscription») s'appliquant à un article particulier de Blackbell Products seront pour la période indiquée. au moment de la souscription en ligne applicable sujet à une résiliation anticipée conformément à la section 6 ci-dessous.
3.4 Logiciel SaaS . Si l'abonnement en ligne applicable prévoit qu'un article de Blackbell Products est mis à disposition en tant que logiciel SaaS, le client ne recevra aucune copie de ce produit Blackbell, mais accèdera plutôt à ce produit Blackbell par Internet. Le Client sera responsable de l'hébergement du Logiciel SaaS conformément au présent Contrat, et de l'obtention des connexions Internet et autres logiciels et services tiers nécessaires à ses Utilisateurs Autorisés et Utilisateurs finaux pour accéder au Logiciel SaaS.
3.5 Documentation . Le Client peut copier et utiliser (et permettre aux Utilisateurs Autorisés et aux Utilisateurs Finaux de copier et utiliser) la Documentation uniquement dans le cadre de l'utilisation des Produits Blackbell dans le cadre du présent Contrat.
3.6 Restrictions d'utilisation. Le Client n'autorisera pas (et n'autorisera, n'autorisera ou n'encouragera aucun tiers à): (i) permettre à toute personne autre que les Utilisateurs autorisés d'accéder et d'utiliser les Produits Blackbell; (ii) permettre à toute personne autre que les utilisateurs finaux d'accéder à la solution Blackbell et de l'utiliser; (iii) permettre à un utilisateur autorisé ou à un utilisateur final de partager avec un tiers ses identifiants d'accès aux produits Blackbell; (iv) faire de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter autrement de discerner le code source ou les protocoles d'interface des produits Blackbell; (v) modifier, adapter ou traduire les produits Blackbell; (vi) faire des copies des Produits Blackbell; (vii) revendre, distribuer ou sous-licencier les Produits Blackbell ou utiliser l'un de ceux-ci au profit de toute autre personne que le Client, les Utilisateurs Autorisés ou les Utilisateurs Finaux sauf mention expresse dans l'Abonnement en ligne applicable; (viii) supprimer ou modifier tout marquage exclusif ou toute légende restrictive imposée aux produits Blackbell; (ix) utiliser les Produits Blackbell en violation de toute loi ou réglementation applicable, afin de construire un produit ou un service compétitif (ou de substitution), ou à toute autre fin non spécifiquement autorisée dans cet Accord; ou (x) introduire, poster ou télécharger vers les Produits Blackbell tout contenu interdit.
3.7 Titre . Entre Blackbell et le client: (i) Blackbell conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les produits Blackbell et les données d'utilisation, et le client n'aura aucun droit sur les produits Blackbell, ou les données d'utilisation autres que celles expressément octroyées en vertu du présent contrat; et (ii) le client conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, sur les données du client et les données de l'utilisateur final, et Blackbell n'aura aucun droit sur les données du client et que celles expressément accordées en vertu du présent accord.
4 - Services de support. Blackbell sera raisonnablement disponible pour assurer la résolution des problèmes et le support technique du Client concernant les Produits Blackbell pendant la Durée (les «Services de Support»). Le client doit avoir la possibilité d'obtenir des services de support auprès de Blackbell ou de son représentant. Blackbell doit également se conformer aux engagements de niveau de service énoncés dans la convention de niveau de service disponible sur notre site Web. ("SLA").
5 - Frais et conditions de paiement.
5.1 Frais . Le Client paiera à Blackbell ou à son représentant tous les frais indiqués sur l'Abonnement en ligne applicable (les «Frais») conformément aux calendriers de paiement applicables définis dans l'Abonnement en ligne.
5.2 Frais de service et frais de transaction. Les Frais comprennent (i) les frais pour les services fournis au Client par Blackbell (les «Frais de Service Blackbell») et (ii) les coûts fixes liés au traitement des paiements via le PSP (les «Frais de Transaction Blackbell»).
5.3 Processus de paiement Afin de permettre le paiement en ligne des Frais, Blackbell Products intègre les services d'un prestataire de services de paiement externe, à savoir la société Stripe Payments Europe Ltd. et sa filiale, la société Stripe Payments UK, Ltd, dont le principal établissement est au 7e étage, The Bower Warehouse, 211, rue Old, Londres EC1V 9NR, Royaume-Uni («SPUKL»). SPUKL est autorisée en tant qu'institution de monnaie électronique par la Financial Conduct Authority (numéro de référence: 900461) à émettre de la monnaie électronique, à permettre des paiements en espèces et des retraits d'espèces sur des comptes de paiement, effectuer des transactions de paiement et effectuer des transactions de paiement. A cet égard, le Client confirme avoir pris connaissance et accepter de se conformer au Contrat de compte PSP, accessible en cliquant sur le lien suivant: https://stripe.com/fr/connect-account/legal .
6 - Terme et résiliation.
6.1 Terme . Ce Contrat est en vigueur aussi longtemps que vous avez une Durée de validité de la licence ou une Durée d'abonnement (la "Durée"), à moins qu'elle ne soit résiliée plus tôt dans le cadre de cet accord entre le Client et la personne désignée par Blackbell.
6.2 Suspension et résiliation anticipée. Blackbell se réserve le droit de suspendre ou de mettre fin à la fourniture des Produits Blackbell au Client, ses Utilisateurs Autorisés ou Utilisateurs Finaux à tout moment si Blackbell détermine que le Client, ses Utilisateurs Autorisés ou ses activités (a) violent le présent Contrat et / ou le contrat de compte PSP; (b) figurent sur la liste des entreprises interdites; ou (c) par ailleurs, avoir un impact négatif sur la marque ou la réputation de Blackbell ou du prestataire de services de paiement.
6.3 Effet de la résiliation . Le client, ses utilisateurs autorisés et les utilisateurs finaux des droits d'utilisation des produits Blackbell doivent immédiatement cesser à la résiliation du présent contrat. Les dispositions suivantes survivront à toute résiliation ou expiration du présent contrat: Section 1 («Définitions»), Section 3.7 («Titre»), Section 7 («Confidentialité»), Section 8.3 («Données agrégées»), Section 9.4 (" Disclaimer "), Section 10 (" Limitation de responsabilité "), Section 11 (" Indemnisation "), et Section 12 (" Dispositions générales ").
7 - Confidentialité Retour d'information.
7.1 Définition des informations confidentielles . Aux fins du présent Contrat, «Informations Confidentielles» signifie: (i) en ce qui concerne Blackbell, les Produits Blackbell, tout code objet et code source s'y rapportant, tous les prix et frais relatifs aux Produits Blackbell et aux services associés, tels que ainsi que toute information ou matériel non public concernant les affaires juridiques ou commerciales de Blackbell, les finances, les technologies, les clients, les propriétés ou les données; et (ii) en ce qui concerne le client, les données du client, les données de l'utilisateur final et toute information ou matériel non public concernant les affaires juridiques, les finances, les technologies, les clients, les propriétés ou les données du client. Nonobstant ce qui précède, les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui: (a) sont ou deviennent publiques sans aucune action ou implication de la Partie à laquelle les Informations Confidentielles sont divulguées (la «Partie Réceptrice»); (b) est documentée comme étant connue de la partie destinataire avant sa divulgation par l'autre partie (la «partie divulgatrice»); (c) est développé de façon indépendante par la partie destinataire sans référence ou accès aux informations confidentielles de la partie divulgatrice et est ainsi documenté; ou (d) est obtenu par la Partie réceptrice sans restrictions quant à l'utilisation ou la divulgation d'un tiers qui, à la connaissance du Destinataire, n'a pas de devoir de confidentialité envers la Partie divulgatrice.
7.2 Utilisation et divulgation des informations confidentielles. En ce qui concerne toute information confidentielle divulguée par la partie divulgatrice, la partie destinataire: (i) utilisera ces informations confidentielles uniquement dans le cadre de l'exécution du présent contrat par le destinataire; (ii) sous réserve du paragraphe 7.4 ci-dessous, limiter la divulgation de ces Informations confidentielles dans l'organisation du Réceptionnaire uniquement à celles des employés et des consultants du Réceptionnaire qui ont besoin de connaître ces Informations confidentielles dans le cadre de l'exécution du présent Contrat; et (iii) ne pas divulguer ces Informations Confidentielles à des tiers sans l'autorisation écrite de la Partie divulgatrice de le faire.
7.3 Protection des informations confidentielles. La partie destinataire protégera la confidentialité de toute information confidentielle divulguée par la partie divulgatrice en utilisant au moins le degré de soin qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles (mais pas moins d'un degré de diligence raisonnable).
7.4 Conformité par le personnel . Avant de fournir à un employé ou à un consultant l'accès à toute information confidentielle de la partie divulgatrice, la partie destinataire informe l'employé ou le consultant de la nature confidentielle de ces informations confidentielles et exige que cet employé ou consultant se conforme aux obligations du destinataire. concernant ces informations confidentielles.
7.5 Divulgations requises. Si une partie est invitée à divulguer des informations confidentielles de l'autre partie conformément à un ordre judiciaire ou gouvernemental, cette partie ne divulguera pas les informations confidentielles sans donner à l'autre partie un avis écrit de la demande et une possibilité suffisante de contester l'ordre. la mesure dans laquelle un tel avis et une telle possibilité de contestation peuvent être légalement donnés.
7.6 Commentaires . Pendant la durée du présent Contrat, le Client, ses Utilisateurs Autorisés ou ses Utilisateurs Finaux peuvent choisir de fournir à Blackbell des commentaires, des commentaires et des suggestions concernant le Logiciel ou les services («Commentaires»). Le Client accepte, au nom de lui-même et de ses Utilisateurs Autorisés et Utilisateurs Finaux, que Blackbell soit libre d'utiliser, de reproduire, de divulguer et d'exploiter autrement tout Feedback sans compensation ou attribution au Client ou à cet Utilisateur ou Utilisateur final autorisé.
8 - Données client. 8.1 Utilisation des données du client et des données de l'utilisateur final. Blackbell est autorisée à avoir accès aux données du client et aux données de l'utilisateur final et à en faire usage uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution par Blackbell de ses obligations en vertu du présent contrat et de tout abonnement en ligne. Cette autorisation inclut la possibilité, pour Blackbell, de communiquer les données du client et les données de l'utilisateur final au fournisseur de services de paiement. Le client est seul responsable de l'exactitude, de l'exhaustivité, de la qualité et de la légalité de toutes les données du client et des données de l'utilisateur final.
8.2 Sécurité des données. Blackbell emploiera des mesures de protection physiques, administratives et techniques raisonnables sur le plan commercial afin de protéger les données du client et les données des utilisateurs finals en la possession, la garde ou le contrôle de Blackbell contre toute utilisation ou divulgation non autorisée. Certaines des données du client et des données de l'utilisateur final peuvent être soumises à une réglementation gouvernementale ou peuvent nécessiter des mesures de sécurité autres que celles énoncées dans les présentes. Sauf si Blackbell a d'abord accepté par écrit de fournir de telles mesures de sécurité supplémentaires, elle n'aura aucune obligation de le faire ou de toute responsabilité à cet égard.
8.3 Données agrégées Blackbell recueille des données d'utilisation en lien avec les produits Blackbell. Blackbell peut combiner ces données d'utilisation avec des données d'utilisateur final et d'autres données et utiliser de telles données combinées, ou un sous-ensemble de celles-ci, de manière agrégée et anonyme. Le Client accepte par la présente que Blackbell puisse collecter et utiliser ces données agrégées et anonymisées à condition que cette utilisation n'identifie, directement ou indirectement, aucun Client, Utilisateur autorisé ou Utilisateur final.
8.4 Acceptation de la politique de confidentialité de PSP. Le Client confirme avoir pris connaissance et accepter de se conformer à la politique de confidentialité du Payment Service Provider, accessible en cliquant sur le lien suivant: https://stripe.com/fr/privacy.
9 - Représentations et garanties; Avertissement.
9.1 Représentations mutuelles et garanties. Chaque Partie représente et garantit à l'autre Partie que: (i) elle est dûment organisée, valablement existante et en règle sous sa juridiction d'organisation et a le droit de conclure cet Accord; (ii) l'exécution, la livraison et l'exécution de la présente convention et la réalisation des opérations envisagées par la présente partie relèvent des pouvoirs de la partie et ont été dûment autorisées par toutes les mesures d'action nécessaires de la part de cette partie; et accord contraignant de cette Partie; (iii) il a tous les pouvoirs, l'autorité et le droit d'exécuter ses obligations et d'accorder les droits qu'il accorde aux présentes; et (iv) il se conformera à toutes les lois, statuts, ordonnances, règlements et principes d'autoréglementation applicables, y compris en ce qui concerne la collecte, l'utilisation et le transfert de données conformes à toutes les lois, réglementations, et les principes d'autorégulation dans tous les territoires pertinents.
9.2 Représentations et garanties supplémentaires de Blackbell. En plus des déclarations et garanties énoncées à l'article 9.1, Blackbell déclare et garantit au Client que: (i) les Services d'assistance doivent être exécutés de manière professionnelle et professionnelle conformément aux normes généralement observées dans l'industrie; et (ii) la solution Blackbell et la plate-forme Blackbell fonctionneront en conformité matérielle avec les engagements de niveau de service énoncés dans le SLA.
9.3 Représentations et garanties supplémentaires du client . En plus des déclarations et garanties énoncées à la Section 9.1, le Client déclare et garantit à Blackbell: (i) qu'à la connaissance du Client, après une demande raisonnable, les Données du Client et les Données de l'Utilisateur Final ne contiennent aucun Contenu Interdit et (ii) Le client a le droit d'accorder à Blackbell les droits accordés aux présentes relativement à l'utilisation des données du client et des données de l'utilisateur final.
9.4 Déni de responsabilité . SAUF MENTION EXPRESSE DANS LA SECTION 9.1 ET LA SECTION 9.2, LES PRODUITS BLACKBELL, LEURS COMPOSANTS, TOUT SERVICE D'ASSISTANCE ET TOUT AUTRE MATÉRIEL OU SERVICE FOURNI DANS LES PRÉSENTES SONT FOURNIS «TELS QUELS» ET «TELS QUE DISPONIBLES» ET BLACKBELL NE DONNE AUCUNE GARANTIE À LA MÊME OU AUTREMENT EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT CONTRAT ET REJETTE PAR LES PRÉSENTES TOUTE GARANTIE EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE NON-VIOLATION, DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, DE DISPONIBILITÉ, D'ERREUR OU FONCTIONNEMENT ININTERROMPU, ET TOUTE GARANTIE DÉCOULANT D'UN COURS D'OPÉRATIONS, D'UN DEROULEMENT OU DE L'UTILISATION DU COMMERCE. DANS LA MESURE O THAT UNE PARTIE NE PEUT PAS, EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE, EXCLURE TOUTE GARANTIE IMPLICITE, LA PORTÉE ET LA DURÉE DE CETTE GARANTIE SERONT LE MINIMUM AUTORISÉ EN VERTU DE CETTE LOI.
10 - Limitation de responsabilité. BLACKBELL NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT (NI AUCUNE AUTRE PERSONNE NE RECEVANT DES DROITS DU CLIENT) POUR TOUT DOMMAGE INCIDENTAL, INDIRECT, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, EXEMPLAIRE OU PUNITIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES REVENUS PERDUS) OU DES BÉNÉFICES) DÉCOULANT DE CETTE ENTENTE, QUELLE QU'ELLE SOIT AVISÉE, AVAIT D'AUTRES RAISONS DE SAVOIR OU, EN FAIT, DE SA POSSIBILITÉ. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE MAXIMALE DE BLACKBELL POUR LES DOMMAGES DIRECTS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT NE DÉPASSERA PAS LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DE LA SOUSCRIPTION EN LIGNE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE SIX (6) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE LA RÉCLAMATION.
11 - Indemnisation.
11.1 Indemnisation par Blackbell. Blackbell défendra, dégagera toute responsabilité et indemnisera le Client et ses dirigeants, administrateurs et employés contre toutes réclamations, actions et poursuites intentées par un tiers («Réclamations de tiers»), et paiera tous les règlements entrés. Blackbell, les récompenses et les honoraires d'avocats raisonnables associés à ces Réclamations de tiers, dans la mesure où la Réclamation de Tiers est basée sur une affirmation selon laquelle le Produit Blackbell enfreint ou détourné tout brevet, droit d'auteur ou secret commercial américain d'un tierce personne; toutefois, nonobstant ce qui précède, Blackbell n'aura aucune obligation à l'égard de toute Réclamation de Tiers dans la mesure où la Réclamation de Tiers provient ou concerne: (i) l'utilisation du Produit Blackbell d'une manière qui n'est pas conformément à cet Accord ou à la Documentation; (ii) toute modification apportée aux Produits Blackbell par le Client ou un tiers; ou (iii) l'utilisation des produits Blackbell en combinaison avec tout autre logiciel, système, dispositif ou processus. Les obligations ci-dessus seront soumises au Client: (a) en notifiant rapidement Blackbell de la Réclamation de Tiers; (b) fournir à Blackbell une coopération raisonnable (aux frais de Blackbell) dans la défense de la réclamation de tiers; et (c) fournir à Blackbell le contrôle exclusif de la défense et des négociations pour un règlement ou un compromis.
11.2 Réclamations pour contrefaçon. Dans le cas où (i) un produit Blackbell est considéré comme enfreignant ou détournant les droits d'un tiers et / ou l'utilisation de tout produit Blackbell est interdite; ou (ii) Blackbell estime que tout produit Blackbell risque de porter atteinte aux droits d'un tiers ou de les détourner, Blackbell, à des conditions raisonnables sur le plan commercial, pourra, à ses frais et selon ses possibilités: pour le client le droit de continuer à utiliser ce produit Blackbell; (b) remplacer les composants de ce produit Blackbell qui sont en conflit avec d'autres composants ayant des fonctionnalités identiques ou sensiblement similaires; ou (c) modifier de manière appropriée un tel produit Blackbell pour qu'il ne soit pas contrefaisant et qu'il comporte la même fonctionnalité ou une fonctionnalité sensiblement similaire. Si Blackbell ne dispose d'aucune des options susmentionnées à des conditions commerciales raisonnables, Blackbell peut résilier l'abonnement en ligne auquel ledit produit Blackbell se rapporte sans engager sa responsabilité envers le client, et dans l'éventualité d'une telle résiliation, Blackbell remboursera au client un montant égal à la licence et / ou les frais d'abonnement payés par le Client pour la ou les version (s) contrefaite (s) pour la période en cours, moins une déduction raisonnablement déterminée par Blackbell pour tenir compte de l'utilisation du Produit Blackbell par le Client. Cette section 11.2, ainsi que l'indemnité prévue à la section 11.1, stipule le recours unique et exclusif du client, et la responsabilité exclusive de Blackbell, en cas de violation ou de détournement de tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers.
11.3 Indemnisation par le client. Le client défendra, dégagera et indemnisera Blackbell et ses dirigeants, administrateurs et employés de toute réclamation de tiers et paiera les règlements conclus par le client, les récompenses et les honoraires d'avocat raisonnables associés à ces tiers. Les Réclamations de Parties, dans la mesure où la Réclamation de Tiers est basée sur: (i) la violation du présent Contrat par le Client, ses Utilisateurs Autorisés ou ses Utilisateurs Finaux; ou (ii) l'utilisation par le Client, les Utilisateurs autorisés ou les Utilisateurs finaux du (des) Produit (s) Blackbell. Les obligations ci-dessus seront soumises à Blackbell: (i) notifiant rapidement le Client de la Réclamation de Tiers; (ii) fournir au Client une coopération raisonnable dans la défense de la Réclamation de Tiers; et (iii) fournir à Blackbell le contrôle exclusif de la défense et des négociations pour un règlement ou un compromis.
12 - Dispositions générales.
12.1 Avis . Sauf indication contraire dans les présentes, tous les avis et autres communications entre les parties exigés ou permis par la présente entente ou par la loi applicable (autres que les communications opérationnelles de routine) seront réputés être donnés correctement si (i) un service personnel; (ii) courrier électronique; (iii) courrier recommandé ou certifié, port prépayé, accusé de réception demandé; ou (iv) un service de messagerie privé reconnu au niveau national, à l'adresse de Blackbell indiquée ci-dessous et à l'adresse du Client indiquée dans la Souscription en ligne, ou toute autre adresse que les Parties peuvent désigner de temps en temps. Les avis ainsi donnés entreront en vigueur a) dès réception par la Partie à laquelle un avis est donné; ou (b) le cinquième (5e) jour ouvrable suivant l'envoi, selon la première éventualité:
Si à Blackbell:
Blackbell Inc.
Corporation Service Company251 Little Falls DriveWilmington, DE 19808, United StatesAttn: Sharon Brakha, Vice President
12.2 Relation entre les parties . Chaque partie est un entrepreneur indépendant de l'autre partie. Rien dans les présentes ne constituera un partenariat ou une coentreprise entre les parties, ou constituera une partie l'agent de l'autre.
12.3 Affectation . Aucune des parties ne peut céder ou transférer de quelque façon que ce soit ses droits ou obligations en vertu du présent accord sans le consentement écrit préalable de l'autre partie; toutefois, une partie peut, sur notification écrite à l'autre partie et sans le consentement de l'autre partie, céder ou transférer le présent accord: (i) à l'un de ses affiliés; ou (ii) dans le cadre d'une opération de changement de contrôle (fusion, consolidation, vente de participations, vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs, ou autre), à condition que le cessionnaire accepte par écrit par les termes et conditions du présent Accord. Toute cession ou tout autre transfert en violation de cette section sera nul et non avenu. Sous réserve de ce qui précède, la présente entente lie les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés, et elle les lie.
12.4 Force Majeure. Sauf en cas de non-paiement de toute somme due en vertu du présent Contrat, la non-exécution de l'une ou l'autre Partie sera excusée dans la mesure où l'exécution est rendue impossible par grève, incendie, inondation, actes gouvernementaux, ordres ou restrictions, défaillance des fournisseurs ou toute autre raison pour laquelle l'inexécution est indépendante de la volonté et n'est pas due à la négligence de la partie défaillante.
12.5 Choix de la loi. Le présent Contrat, ainsi que tout litige découlant directement ou indirectement du présent Contrat, seront régis et interprétés conformément à la législation française, sans égard aux principes de conflits de lois.
12.6 Forum exclusif. Les Parties acceptent et acceptent la juridiction exclusive des tribunaux français pour toutes les actions, actions ou procédures découlant directement ou indirectement du présent Accord, et renoncent à toute objection à ces tribunaux, y compris, mais sans s'y limiter: , les objections fondées sur un lieu inadéquat ou un forum inapproprié, et chaque Partie se soumet irrévocablement à la juridiction de ces tribunaux dans toute poursuite, action ou procédure découlant de ou liée à cet Accord.
12.7 Modification . Aucune modification ou modification du présent Accord ne sera effective à moins d'être signée par écrit par les représentants autorisés des deux Parties.
12.8 Aucune renonciation. Les droits et recours des parties au présent accord sont cumulatifs et non alternatifs. Aucune renonciation à des droits ne peut être imputée à une partie à moins qu'une telle renonciation ne soit faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie ainsi chargée. Ni l'échec, ni le retard d'une Partie dans l'exercice de tout droit, pouvoir ou privilège en vertu du présent Accord, ne constitueront une renonciation à un tel droit, pouvoir ou privilège, et aucun exercice partiel ou partiel d'un tel droit, pouvoir ou privilège empêchera tout autre exercice ou exercice de ce droit, pouvoir ou privilège ou l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou privilège.
12.9 Divisibilité . Si une disposition du présent Accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur et, si la loi le permet, cette disposition contrevenante sera remplacée par une disposition exécutoire qui presque aussi possible que possible l'intention des parties.
12.10 Contrat intégral. La présente convention (y compris les annexes ci-jointes et les abonnements en ligne) contient l'entière compréhension des parties relativement à l'objet des présentes et remplace tous les accords et engagements antérieurs à cet égard, y compris, notamment, la confidentialité ou la non-divulgation les accords. Il n'y a pas d'autres ententes, termes ou conditions, verbaux ou écrits, et aucune des parties n'a invoqué de représentation, expresse ou implicite, qui ne soit pas contenue dans le présent contrat. Aucun terme inclus dans une confirmation, acceptation, bon de commande, ou tout autre document similaire du Client dans le cadre du présent Contrat ne s'appliquera au présent Contrat ou n'aura de force ou d'effet.
12.11 Contreparties . Ce Contrat et toute Commande peuvent être exécutés en contreparties (qui peuvent être échangées par télécopie ou par des copies .pdf), dont chacune sera considérée comme un original, mais qui ensemble constitueront le même Contrat.
